起底永乐影视三进宫“顶风”再图借壳：曾与华谊“暧昧”，入局泽熙系，开挂的财技背后前景几何？

上周，市场传言证监会已经叫停上市公司跨界定增，其中涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。同时，这四个行业...

上周，市场传言证监会已经叫停上市公司跨界定增，其中涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。周五证监会答记者问时虽进行了否认，但实际怎么操作大家都清楚。

就在证监会官老爷和券商投行都松一口气时，有人偏不信邪而且还是重重的两耳刮子甩在了证监会脸上。为啥？宏达新材（002211.SZ）公告永乐影视借壳预案！证监会直面10000点伤害，节操本就掉了一地，结果还被人狠狠的蹂躏！此刻，乐视、万达的定增似乎都算有点良心了。

5月16日下午，宏达新材发布公告，公司拟通过与浙江永乐影视制作有限公司全体股东进行重大资产置换及发行股份并支付现金的方式购买永乐影视100%的股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金。

众所周知，此前宏达新材曾多次筹划重组,并拟让壳分众传媒未果，永乐影视也已是“三进宫”资本市场，从华谊兄弟（300027.SZ）、到康强电子（002119.SZ），再到这次的宏达新材，“身价”不降反增，财技一路开挂。可以说，双方都是“有故事”的主儿。

经数娱梦工厂整理，永乐影视在三次并购过程中，估值从7.8亿（2013年12月），上升到27.93亿（2015年5月），再到32.6亿，短短一年间，估值又上升了5亿，收购对应市盈率分别对应12倍、12、70倍、17.85倍。

然而，作为一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行的永乐影视，概念却并不性感，从2006年起到现在，公司并无几部现象级作品，在网络剧和IP炒作如此火爆当下，预案里对此竟只字不提，堪称“朴实”。仅靠近期在湖南卫视热播的《武神赵子龙》一剧，能支撑这样的估值吗？三度冲击资本市场的永乐影视，在尚不明朗的跨界并购背景下，这一次又能否如愿以偿呢？

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时来运转，

好风借力上青天

2013年中数娱君初次接触永乐影视，彼时还是大名鼎鼎的AX在为其做创业板材料，朋友就问是否有公司有意愿并购。（A股熊市已经漫漫几年，投资者信心萎靡、方向迷茫，影视传媒恰逢其时，登高振臂一呼，创业板的华谊兄弟、光线传媒（300251.SZ）、华策影视（300133.SZ）等公司股价纷纷“扶摇而上九万里”。）

2013连12月25日，华谊兄弟宣布以自有资金3.978亿元收购浙江永乐影视若干股东持有的永乐影视51%的股权。华谊兄弟称，该公司已经在24日与永乐影视大股东、法定代表人程力栋签署了《核心条款清单》，程力栋持有永乐影视50.8175%的股权。（若干股东？打脸啊~）。

程力栋承诺2013年经审计税后净利润不低于6500万元。按照收购金额，永乐影视的估值为7.8亿元，为2013年净利润的12倍。在双方的业绩对赌协议中，程力栋还承诺2014年经审计税后净利润不低于8450万元；2015年不低于1.1亿元；2016年不低于1.43亿元。

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友谊小船说翻就翻；

与虎谋皮，借东风搭泽熙大船

按说，这个交易在彼时也不算太贵，但是不知道为何该交易最终不了了之，数娱君猜要么是DD出了什么问题，或者双方估值出了问题，总之作罢~至于谁之错，答案很快揭晓。

2015年5月11日，停牌4个月的康强电子发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式，作价27.8亿元收购永乐影视100%股权，同时募集配套资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。

根据重组预案，永乐影视100%股权采用收益法的预评估值约为27.93亿元，而其未经审计的账面净资产(母公司)金额为3.81亿元，增值率为632.68%。公司实际控制人及其一致行动人给出的业绩承诺为，若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为2.2亿元、2.9亿元和3.7亿元。（较华谊收购时承诺直接翻倍。）公司2012年-2014年的净利润，分别仅为3060万元、6125万元、8496万元。（恰好符合上次披露承诺，我为券商HYZQ点个赞！）2015年净利润对应PE为12.70x，仅比对华谊时高出0.7x，再为券商点个赞，材料做得有水平的！

时隔一年，公司估值直接从7.8亿增加了20亿元到27.93亿元，抢钱也没这么快啊，相当于每天中548万的彩票大奖啊！！！公司何来如此大的勇气，原来泽熙已经提前潜伏康强电子，并将作为“盟友”提供配套募集资金支持！（泽熙投资在2014年7月31日-10月8日间，通过深交所集中竞价交易系统，累计买入康强电子1031万股股票，加权平均价格约为8.26元/股。按照5月12日收盘价15.70元/股计算，泽熙潜伏其中的浮盈已经达到了7666万元，涨幅达到90%。）

华谊是谁？至于材料里提到的“基础法评估3.97亿元，收益法评估27.93亿元”，肯定没有泽熙徐翔的招牌牛掰啊！（康强电子还将以11.65元每股的价格，向上海泽熙増煦投资中心(有限合伙)非公开发行股份，募集8.5亿元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。）

只可惜，天有不测风云、人有旦夕祸福，程老板的好梦随着徐翔锒铛入狱而破碎~

3

资本市场诱惑大，

三进宫再图借壳

资本市场的诱惑毕竟难以抵抗，程老板是谁？男人中的男人，国家伟人尚且有三上三下，永乐影视这点挫折算什么，再战！

2016年5月16日下午宏达新材发布公告，公司拟通过与浙江永乐影视制作有限公司全体股东进行重大资产置换及发行股份并支付现金的方式购买永乐影视100%的股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金。宏达新材拟将全部资产与负债与交易对方持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价格为8.1亿元，拟置入资产的交易价格为32.6亿元（还是收益法哦），差额部分24.5亿元由宏达新材向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例，以8.01元/股发行25，230.4111万股股份，并支付约42，904.40万元现金购买。

本次交易构成借壳上市。永乐影视2015年净利润1.8259亿元（等等，上次承诺的2015年净利润2.2亿元呢？怎么只字不提？），收购对应市盈率17.85x（5.15x的提升，为华英小伙伴的大胆点赞！）

如果此次借壳进展顺利，交易完成后，永乐影视将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为影视剧的制作与发行。而永乐影视“掌门人”程力栋及其一致行动人将成为上市公司的控股股东及实际控制人，其持股数量为1.83亿股，持股比例为23.03%。

作为永乐影视的创始人兼董事长，现年近50岁的程力栋在影视行业有着深厚的资历，其先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人等。

华英的小伙伴们在材料里对估值提升的解释是：主要原因为两次评估的基准日不同,永乐影视的业务规模、盈利能力及其净资产规模均发生了较大变化。净利润从2014年的8,340.37万元，增长到了2015年的18,259.15万元。所以估值提升4.67亿元。但与康强电子方案2015年的2.2亿元盈利预测差了4000万元啊！真是人有多大胆，估值多大产，徐翔大佬看到会哭还是笑笔者不知道，但康强电子的小股东们至少松了口气。由于预案中并未披露评估报告和盈利预测，小伙伴们终于不用再猜公司的胆量了~

4

正本清源，

麻雀枝头变凤凰

数娱君是否带着有色眼镜在看永乐影视呢？不是的，让我们来看看公司的影视剧作品。根据2015年披露材料，公司作品如下表。截至本预案签署日,永乐影视累计投资或制作电视剧作品共 28 部、电影作品1部,在电视剧作品中:独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电视剧作品24部、参投作品3部、协议取得的电视剧作品1部。

各位听过的有名气的或者现象级的有几部？追远点吧，永乐影视曾出品了两部范冰冰版的《封神榜》（2006、2009）。

2015年的重组材料里同样给出了收入预测，如果说话算话、白纸黑字，从净利润4000万的差距推测，公司没有完成业绩。至少《武神赵子龙》被湖南卫视放到了2016年播出。这是为2016年做净利润吗？

从2006年起到现在，公司并无几部现象级作品，在网络剧和IP炒作如此火爆当下，预案里对此竟只字不提，这么传统的商业模式、运作思维，不跟风炒作，真是业界良心呐！股民们随口都能喊出的“台网联动”、“大IP”开发运营、做做手游卖卖周边，不写这些，3年盈利承诺怎么做，股民买单吗？

值得注意的是，由于上市失败触发回购条款（~），2015年2月程力栋夫妇设立南京雪人受让浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光持有的股权，助其退出或套现，为缓解资金压力，同月南京雪人将 5%、4%、1.5%股权分别转让给杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺。不知道如果这次借壳再失败，又会触发多少回购条款？

从2013年至今，文化传媒资本运作高潮跌出，众多传统影视公司纷纷借上市而转型、做大做强，完成了更多的花样，当然也鱼龙混杂、投机频出得泥沙俱下、鸡犬升天。然而，永乐影视却屡战屡败。结合重组历史、本次预案以及披露的尚未完结的法律纠纷，公司盈利持续性、业绩承诺可信性、证监会通过的不确定性，对付证监会的来回反馈想必是艰辛而长久！更何况宏达新材也不是省油的灯！