失控的万科之争！华润发飙了

综合整理：凤凰网  中国基金报  南都娱乐周刊 北京晨报 北京商报 正和岛

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2016年度的商战大剧《万科争夺战》可谓戏码不断，各种突发状况纷至沓来，高潮迭起。对于万宝之争到万宝华之争，这场风云事件已经让中国实业界、资本界、监管界、及娱乐界都炸开了锅。

万科复牌的第一天，开盘后随即跌停，跌停板封单高达777万手，170亿元资金欲夺路出逃，一天市值蒸发269亿元。

3天前万科在深交所发布公告显示：2016年1~6月份公司累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元。稳居房企第一名，比位居第二、三位的恒大地产、碧桂园高出一截。

台上尚且如此精彩，台下的 “撕逼”大战，也开始了，而且隐隐有一种快失控的感觉。在上周末的时候，万科+华润团结一致否决宝能罢免董事的提议。

昨天，王石女友田朴珺被挖黑历史，紧接着万科最大自然人股东刘元生实名举报信，五点质疑抛向华润宝能。然后，华润发飙了！

▌田朴珺回应公司负债200亿传闻：造谣诽谤其实到了现在这个时候，无疑会有各种消息和声音，但把王石的女友拿出来说事，只能说红颜祸水这观念根深蒂固了，事件发展到这个地步，将战火引到田朴珺身上，不禁让人感到唏嘘。

一篇《田朴珺撩汉往事，世界这样被走野路子的女人抢走》刷爆了朋友圈，引得田朴珺本人要发律师函了！



据称，这篇文章里面很多都是“据说”，不少都是“传闻”，但是没办法，大家爱看啊，这些据说与田朴珺向外界传达的越是相反，在传播上越是容易如虎添翼，无数的看客应该都是怀揣着这样的心理：看，别看外面光鲜亮丽，说的也冠冕堂皇，其实还不就那样！

“据说，王石本不想去美国读书，但是田小姐特别想去美国，于是就去了”

“据说，郁亮和丁长峰只要一听说田小姐来万科了，就要跑路，太怕面对这个女人了”

“据说田小姐不仅倒腾地给万科，还炒万科的房子挣了不少钱”

“据说田小姐曾经一分钱没交买下万科某一线城市核心地产的绝版豪宅一整层，然后又转手卖掉获利数千万”

不过这篇文章后来已经被作者删除了。

而且这篇文章里面一个当事人也发微博解释了。

@寶Fantasia：今天，在一篇名叫《田朴珺撩汉往事》的帖子中，我惊奇地发现作者引用了本人的微博截图，而这一引用事先并未征得本人同意，对此本人特作如下声明：

一、本人一贯敬重王石先生创业情怀，尊重其生活隐私，并对将其个人生活与万科并购案进行联想与影射的无聊做法表示鄙视；

二、我对田朴珺小姐有自己的认识和判断，但在田小姐的私人生活变成公共话题的情况下，我不愿意自己的私人意见成为公众判断是非的标准和依据，更不愿意田小姐因此遭到额外的伤害，善待每一个我可能并不喜欢的人，是我一直以来的立身处世原则；

三、万科事件看客众多，作为同行，对此当然有自己的专业判断，但是我更知道，法律意识和契约精神是解决所有难题的唯一途径，本着这一信念，在目前这样一个非常时期，我本人不会就万科事件发表任何不负责任的言论；

四、如因本人有关言论遭恶意引用对无辜者造成伤害，我对相关人员表示歉意，并保留对引用者采取进一步法律手段的权利

一波未平一波又起，下午的时候，疑似田朴珺所创公司信息被扒 

网上曝出一张疑似企业信息公示图，图中显示2010年田朴珺与人合伙开公司，注册资本十万，销售总额140多亿，但纳税为零，并且负债200多亿。

此前，田朴珺一直不遗余力地宣传自己独立实干不依靠男人的美好人设，但该图片曝出后，田朴珺貌似已被“打脸”。

记者通过全国企业信用公示系统（北京）进行查询，确实存在一家以田朴珺为股东之一的北京玖阳晟禾科技有限公司，不过此田小姐是否与王石所认识的田小姐同属一人尚待证实，但网友评论已炸锅：“没想到你是这样的田小姐啊”。

连王思聪也加入战圈：



田朴珺在微博出来回应公司负债200亿传闻

对此田朴珺在朋友圈回应“时代大事在前，我不重要，如果只是批评，有则改之，无则加勉。如果只是话语狂欢，也会遵照王老师这几年教会我的最宝贵的道理，‘让时间证明一切’。可是，无中生有、造谣诽谤，对不起，我容忍，法律也不会容忍。这是文明社会，不是舆论的私刑场，难道关于我的事实、人格、法律就不必被尊重？就可以一而再再而三地不必被尊重？甚至可以针对王老师最为珍视的廉洁和规则造谣诽谤？我想当女汉子不意味着该被嘲笑，想大局为重也不意味着任人侮辱，像每个文明人一样，我可以看淡个人，不会看淡法律。”

▌ 刘元生：对华润宝能有5大质疑从万科1988年股改始，刘元生这个名字便与万科形影相随；他目前持有的万科股票超过1%，是万科最大的自然人股东。近日，他向监管层抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能。以下为刘元生的举报信。

致中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局：

自华润宝能一致声明反对重组预案，宝能提议罢免全部董事监事后，万科 H 股股价连续下跌，创一年以来新低，因此作为中小股东极为担心万科 A 股复牌的走势，以及万科的长期发展。

我们非常欣慰地看到， 6 月 27 日深交所致华润、宝能的关注函，但据传，这两家公司均已回复深交所不存在一致行动人关系，没有违法违规行为。我们认为事情不能到此为止。为帮助监管部门督促华润、宝能披露真相，保护中小投资者权益，我们在此提出以下几个亟待澄清和调查处理的重大问题：

1 、宝能系与华润到底有多少合作项目？双方到底有多少重大利益关联？双方在哪些事项上达成了一致行动的交易？从公开信息看，宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。正在建设的华润置地前海项目由华润置地于2013年公开竞标以 109 亿获取土地，之后分宗三块土地，并由华润吴向东引入宝能合作开发。

具体为，2015年7月，华润置地将其中二块土地权益（合计15万平米建筑面积）全部转让予宝能系，另一块商住用地（合计35万平方米建筑面积），则由宝能系与华润共同开发。宝能系合计出资59亿，占有了华润置地前海项目约60%权益。股权出让后 3 个月，华润信托提供 36 亿资金用于宝能地产的增资和房地产项目开发。

如此优质的项目，央企华润居然出让一半股权给民企宝能，甚至让宝能系人员担任华润置地前海有限公司的董事长和法定代表。更据香港资本市场的消息称，连这 59 亿都不是姚老板自掏腰包，均由华润提供融资。请问以上情况否属实？

2014年底开始，深圳的房地产价格不断攀升，同一地段卓越前海项目卖出10万每平米高价的情况下，华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后，就将60%多的土地权益转让予宝能系，华润的这等种法是否涉及国有资产流失，以及向民企输送利益？2015年7月24日宝能系增持万科股份至5%以上，2015年7月28日华润置地将华润置地前海项目合资公司50%的权益转让予宝能系（合计35万平方米建筑面积）。

2015年9月30日，华润置地前海项目合资公司的董事长变更为宝能系张保文，2015年10月起，宝能系开始第二波疯狂增持万科的举动。

以上时点高度重合。特别要提醒注意的是，在宝能系正疯狂增持股票，向华润作为第一大股东做出重大挑战的情况下，华润与宝能系就华润置地前海这一重大项目进行如此紧密的合作，请华润和宝能解释动机？华润和宝能有没有秘密协商，一致行动？

另外，请宝能系和华润说明，华润今年 4-5 月增持东阿阿胶 4.66% ，但华润增持之前，前海人寿也从一季度开始买入东阿阿胶 2.44% 。

为何前海人寿如此巧合在央企增持前出手，双方是否存在内幕交易和一致行动？双方究竟是哪一年就开始合作的？除了以上合作事项外，是否存在其他合作项目？具体的合作条件、合作形式、合作金额和总规模？

在3月17日的股东大会上，华润对引入深圳地铁、推进重组、继续停牌投赞成票，举牌企图控股万科的宝能的态度竟然也来个180度的大转弯，与华润协调一致投赞成票，在6 月 23 日深夜，宝能、华润双方先后发表相差约 10 分钟书面声明，一致反对6 月 17 日董事会通过的重组预案，时间间隔如此之短、内容连内部控制人的指控用词都高度一致，双方是否事先协调过立场？

6 月 27 日万科年度股东大会上，华润与宝能协调一致，共同投票反对万科董事会、监事会报告，其中华润甚至为此做出前后矛盾的投票，双方还都声明将在未来的股东大会对重组预案联手投反对票。

宝能要罢免万科全部董事，华润方面长时间不吭一声，是否是双方已有默契和协调？现在被迫发声表示意见与宝能并不完全一致是否因华生教授指出双方涉嫌一致行动人关系不敢再明言支持？双方还有哪些协调一致的行动或计划？

2、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易？先后达成过哪些默契与协议？根据万科独立董事华生教授的文章，宝能举牌万科后，万科多次向华润请求增持，华润均推诿或否决，待宝能坐稳第一大股东宝座之后，华润开始劝万科管理层接受现实。

华润是什么时候决定放弃第一大股东地位的？华润要求万科接受宝能作为大股东的初衷是什么？另请宝能和华润分别说明，在宝能举牌前，双方有没有就此进行过接触和共同策划？双方有那么多项目合作，在宝能举牌之前和举牌之后双方能没有接触和谈判乃至交易吗？

宝能现在对华润亦步亦趋，当初没有华润默许或承诺敢举牌抢夺控股权吗？请和宝能合作密切的华润置地吴向东说明，其是否就宝能举牌万科计划和姚振华接触并共同策划过？是否计划被宝能推举为万科董事长？

再据华生教授文章披露，在6月17日董事会上，华润代表发言表示“华润已经与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东”。请问，宝能又是什么时候以何种形式和华润达成默契或协议，同意把第一大股东地位让回给华润的？

华润的董事、监事事先同意了万科年度董事会、监事会报告，却在 6 月 28 日万科年度股东大会上与宝能一道否决了相关议案，事先是否协商过？据传，在6月18日董事会召开之前，宝能和华润已签署了正式秘密协议。请华润和宝能分别说明，是否签署了秘密协议，是否未来有股权转让计划？

3、双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋？华润和宝能在3月17日的股东大会上，共同赞成推进与深圳地铁的重大重组事宜，主张股票继续停牌。

而当又停牌3个多月后，又双双反对深圳地铁重组预案。这被华生教授批评为出尔反尔后，又辩解说他们当初同意的是与深圳地铁合作这个方向，现在反对的是对深圳地铁发行股份的预案，因为这会摊薄伤害现有股东利益。

这我们就不明白了，如果不给深圳地铁发新股，按华润的方案只是花钱买土地，这根本不是什么重大重组，也根本不必停牌，自己花钱买了就是了。

华润涉事人和宝能都是资本市场上的老手，连这点常识也没有吗？如果你们一开始就反对向深圳地铁发新股，那赞成停牌推进重组、让股票无故多停牌3个多月不是坑人吗？到底是什么使你们从开始一起赞成到后来联手反对？这背后有什么阴谋和交易？这与你们之间关于万科第一大股东位置的交易是否有关？

4、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵？华润方面在6月18日董事会上公开承认宝能已同意华润当第一大股东，外面传言华润方面敢说这个话因是双方已有书面协议或承诺函。在这种情况下，华润方面如果在6月18日成功否决重组预案，股票因重组失败必须在周一即6月21日复牌。

这样就会完全如华生教授分析的那样，我们这些中小股东一定以为王石的股权保卫战已宣告失败，宝能系可以无阻碍的增持上位全面控盘，故而肯定持股待涨。市场上也会有一大批投资者冲进来以待宝能进一步增持举牌获利。

这时去年追随宝能系杀入万科的各路资金的内幕知情者，必然高位出货。等到真相大白，宝能让华润重做第一大股东的消息传出，市场势必狂跌，从而坑死我们这些等着宝能增持而持股不卖的老股东和高位新杀进来的市场投资者。

按华润方面在董事会上的提议，在股价落定后，再对华润定向增发。

更新的市场传闻是，这些内幕操刀者更阴险的计划是，若此时市场跌得太狠，华润的股票没问题，但宝能手上股票已被锁定还有半年期，为防止自己的股票爆仓，宝能已筹集大量资金，准备在底部建仓（有消息说，3月份时由于深圳地铁的消息出来得太突然，宝能没资金准备怕爆仓，故与华润方面的内部人商定要先支持重组，再停牌几个月。这恐怕是他们当初在股东大会上支持重组停牌的真正原因）。

宝能建好仓然后举牌，推涨股价，给市场以宝能可能还想控股万科的幻想。这样在二级市场上反复赚足了之后，待今年年底宝能所持股票解除锁定，宝能再按秘密协议将自己的股票转一部分给华润，恢复华润的第一大股东地位。

因此，华润的涉事内部人与宝能秘而不宣的达成转让股权协议或承诺，已构成内幕交易。其目的是利用内幕信息操纵市场，谋取非法巨额暴利。

华润主刀此事的当事人与宝能已明显涉嫌内幕信息、内幕交易和意图操纵市场罪。

这即便从已经公开的信息看，也已经铁证如山，建议监管部门立即立案调查，严肃查处这批证券市场上的害群之马和国企内部的蛀虫，也挽回华润这家有着光荣历史的央企的市场信誉，以避免给党和国家造成进一步更大的负面影响。

5、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？据报道，宝能系用 26 倍杠杆，引入浙商银行等资金购买万科股票。请宝能系说明是否在用银行理财资金购买股票？是否符合银监会的规定？是否符合证监会关于场外融资、去杠杆的政策规定？这些银行资管计划的投资人，是否知道自己的资金正在暴露于巨大的风险之下？

前海人寿最终股东是宝能系和四位自然人。四位自然人的股权都是从宝能系购买。请前海人寿说明该四名自然人与宝能有没有关联和一致行动关系？符不符合保监会的规定？四个自然人出额 40 亿元，资金来源是否合法？是不是代持？

我们看到基金业协会法律部主任公开质疑了万能险投资的股票投票权问题，而保监会表示保险资金入市不违规。

但是，请保监会明确：用保险资金投入不同股票以实现保值增值是合法的，但利用巨额保险资金为其实际控制人的公司去抬轿子、担风险，图谋控股与自己有利益冲突的实体公司，这也合法合规吗？

鉴于万科A股复牌在即，强烈建议相关监管部门包括相关纪监委部门，立即行动，保证市场的公开透明公正。

随后，华润立马发表声明：

今天，华润注意到网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。

本公司在此严正声明：举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。

专家们形成了以下四点法律意见：

(一) 独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议；

(二) 就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；

(三) 股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；

(四) 上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事(含独立董事)个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。

这几天的头条均被万科的新闻霸占，不知道大家会否觉得有点审美疲劳，但是随着各种爆料和声音，隐隐有种真相快要浮出水面的感觉，而宝万之争势必会更加精彩，并对资本市场起到借鉴作用。而目前万科与华润若即若离的关系以及宝能简单粗暴的逻辑，也是促使宝万之争这场戏越演越精彩的基础。

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