王石要赢了！

野蛮人就是野蛮人，政府都看不惯了。...

整理｜亦萱

素材｜新浪财经

来源｜正和岛（ID：zhenghedao）

在“新浪·长安讲坛”第302期活动中，中国经济50人论坛企业家理事会成员、北京市道可特律师事务所高级合伙人、主任刘光超做了题为《从金融实践和资本规律两个视角看法律规划的边界与尺度》的演讲，特别就“万宝之争”进行了分析解读，他认为，王石或许会赢得“宝万之争”胜利。

到现在为止，“万宝之争”这场战争还没有落幕，据我们估计，王石可能会迎来胜利，但也不好说，有变数。这个故事大家听到的更多的是一个法律和金融之外的故事，他们在媒体上互相斗争，甚至掺一些风花雪月的故事。

实际上这事很简单，就是一个姓姚的人看中了万科，觉得它的估值偏低，价格偏低，认为是收购的好时机，他就偷偷买，买的超过一定份额后告诉对方，我要收购你了。我把它起名叫“傲慢与偏见”，但是最后却是用理智与情感解决的。有的人还是用情感，但理性的人笑到最后。

我把它分为三个阶段。

第一个阶段，只有宝能和王石以及华润之间的故事，在这之前华润都没有表态，股权到了20%多的时候，宝能提出要换管理层，要把所有的董事全换掉，涉及的利益冲突是和王石的直接冲突。这是第一阶段，开始发起战争。

第二个阶段，开始有了王石和万科的反击。万科想，宝能你怎么能成为我的股东呢？你怎么能成为我的主子呢？但是他慢慢发现宝能已经拥有将近25%的股份，改组董事会是法律赋予它的权力。王石也很聪明，就转向背后去寻求很多市场主体的帮助，包括安邦，甚至后面的主体。但这里面是不是真的有帮助，到现在为止，还很难判断。

第二阶段证监会还没有出面，出现一个很有意思的人物，万科的一个独董，叫华生。我认为，就他在这里面的行为，他是在跟王石唱双簧。这是最精彩的阶段，大家扑朔迷离，不知道谁胜谁负。

第三个阶段，双方胶着的时候，证监会开始表态，对他们的行为进行了谴责，但没有说谁对谁错。证监会谴责万科的相关股东和管理层，说是激化矛盾，致公司与中小股东利益于不顾。它没有进行任何行政方面的决定、处罚，也没有做出任何安排，它只是表明了一个态度。在这之后，第三阶段出现了很多更理性的做法。

7月之后，基本不炒作这件事了，但背后的故事还在继续。这里面有两个因素，也是两个变数，一是恒大入场，恒大是敌是友还不知道，二是万丰系入场。公开资料看，万丰系跟王石的关系更紧密一些，再后面出现了华润、安邦等，还有王石个人。

故事还没有完，我们很难预期。但是它影射的问题在于，作为一个企业家，怎么可能在短时间动用几百亿资金？宝能背后有保险公司等，它动用资金的能力肯定不如恒大，怎么能够满足这样的要求呢？它一定有相应的资金安排。

当时万科想用一招，就是停牌半年。果然，复盘之后就往下跌，赌宝能再也买不起了，但它在里面的股份已经缩水了。有时候以静制动，有的人就被动放弃来减持，但这一关宝能渡过了，从这种合作的紧密程度看，应该还有一个庞大的体系在运作，宝能是站在前面唱戏的。

这是什么样的一个事情呢？实际上是收购与反收购的一场战争。任何和法律、经济没关系的故事都只能做一个简单的注解，都不是主文。真正的主文是要利用规则，保证他们的控制权。

实际上，有很多在国际上通用的反收购手段在我们国家难以实施，比如毒丸计划。如果发新股，一定要经过股东会，但很难满足这样的要求，而且拥有百分之二十几的股份，成为第一大股东的时候，管理层是很难完成的。法律人士分析，只能通过股权结构的调整，股权比例的博弈，必须有一个人主动放弃，一个看起来跟我没关系的人来买股份，最后表决上支持了我。一个是主动放弃的人，一个是看起来跟我是没关系的人进来了，这是很形象的比喻。所以我们在反思，我们国家公司法的体制需不需要调整。

在这个事里，证监会真正关注的有两点：一个是收购和反收购，这个制度的进一步优化和完善；另一个就是宝能用的九个资管通道是不是合法的，这是包括银监会、保监会、证监会都关注的问题。就是说，它开始买万科股份的这些钱，或者说用于收购的这些钱都是资管计划，叫通道。就像下面是漏斗一样，锅里是万科，上面才是有钱人，它找了九个通道。

现在就因为这件事，为规制资管通道的产品，银监会7月份出了一个银行理财产品投资管理办法，命令禁止所有银行的资金不得购买二级市场的股份。他们自己在辟谣，文件是通过非正常渠道传出来的。

国家关注的是现在我们国家资金的通道，资金的流向，然后是我们融资的结构。

给大家分享一个数字，1997年的时候，企业的融资结构里银行资金占91%，没有资管通道，企业几乎是从银行拿的钱。到2014年底统计，52%，这也是参加50人论坛看到的一些数据。融资规模在增加，融资比例在减小，谁给的钱？通过什么方式给的钱？

2014年，国家以国务院办公厅的名义，发了一个文件，严格禁止影子银行，这在行业里是很罕见的方式。影子银行是在背后的银行，表面上没有出现，出现在股东里、架构里的都是所谓的信托公司、投资公司、基金公司、资本管理公司等等。

这引发另外一个问题。背后的资金已经分不出来了，是银行的，是券商的，还是信托的？是机构的，还是个人的？是一手的，还是二手的？这样形成一个非常混杂的资金结构。带来监管的问题是什么呢？鼓励还是不鼓励？限制还是不限制？限制到什么程度？实际上国家一度还是放任，希望能搞活经济，希望通过投资刺激经济，这是跟经济态势有关系。

引发的第二个问题是，对金融的布局是由分业经营走向混业经营，还是要坚持走分业经营？为什么会有一行三会呢？就是把保监会、银监会、证监会这几块证券基金分割。我们5年前写关于PE的书，探讨商业银行能不能投PE，券商能不能投PE，现在修改这本书的时候，突然发现这已经不是问题了。那会引来一个问题，国家怎么管？

已经有交叉，现在没有一个大的银行没有自己的投资机构了，甚至很多保险公司也都在开银行，也有证券公司，很多号称金融帝国，金融控股集团。根据国际形势来看，这也是一种大趋势。

所以这么一个事情，背后会引发国家对这些层面的思考。作为律师也会关注，这样一个变化给我们带来什么样的价值，这样的事情可不可以复制，潜在的客户会不会成结构性的、板块性的批量客户，可不可以通过市场的手段把这些产品推给客户。

还有一个思考，“宝万之争”里，独董华生披露了很多董事会、股东会会议的内容，也表达了一些看起来独立的个人观点，但实际上对某些主体是有帮助的，现在直接面临着对独董这个制度的设计，和对独董行为的限制和约束，这也是证监会现在在考虑的，肯定要从严。

作为证监会来说，面对这么一个事，在不应该表态的时候不会轻易去表态，也不会轻易处罚，因为它还没有越过红线，但是引发了问题，所以我们重大资产重组办法修订了，我们的银行资管、保险资管的办法修订了，下面独董有关的规定也会修订。

一个小小事件引发的大的制度性的调整。

- END -