【17.4.7】有限公司三会之董事会

今天的题外话我们来讲讲金链子...

赵海洋说

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沉迷学习的橙子

海洋老师，你喜欢大金链子吗？

温柔耐心的赵老师

你拉到最底下去看题外话。今儿讲到知识点还是个常考的，有限公司三会之董事会。

1.董事会的构成

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

【赵海洋说】人数3-13人，人少可不设。

2.职工董事

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

【赵海洋说】纯国有必须有职工董事。（包括国有独资）

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

3.董事任期

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

【赵海洋说】章定不超三，可连选连任。

4.董事的继续履职

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

【赵海洋说】这是两种情况。第一，届满未及时改选，要继续履职。第二，未届满，辞职。原则上是可以的，但是你的辞职导致董事会成员低于法定人数，你要继续履职。

5.董事会职权

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

【赵海洋说】董事会最重要的职权有四个：

①决定公司的经营计划和投资方案（这个跟股东会是重合的。也就是说，股东会和董事会都有这个职权）；

②决定公司内部管理机构的设置；

③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注意，经理是由董事会聘任或解聘，副经理和财务负责人是经理提名，董决议。另外，薪资是谁聘任谁决定。也就是说经理、副经理、财务负责人的薪资董事会决定，非职工董事、非职工监事的薪资股东会决定）

④制定公司的基本管理制度；

6.董事会的议事方式和表决程序

除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

7.经理的职权

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。