房地产税收筹划之变资产买卖为股权买卖

由于在房地产交易中,直接买卖资产对买卖双方而言均需要缴纳较... 不能一刀切地认为股权买卖是使税负降到最低的最优方案.税收是......





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目前，房地产企业在进行地产交易中，通常有两种转让方式：一是直接买卖标的资产；二是通过股权转让的方式收购标的资产所在公司的股权，借此间接持有标的资产。

由于在房地产交易中，直接买卖资产对买卖双方而言均需要缴纳较高税费（如营业税（“营改增”后为增值税）、土地增值税、企业所得税、契税等），而通过股权转让的方式转让标的资产仅需缴纳企业所得税或股东个人所得税。因此，越来越多的房地产企业选择通过股权买卖的方式来转让标的资产。本文将通过两个案例来分析股权买卖方式的利与弊。

案例一：李嘉诚转让盈科中心

2012年，李嘉诚欲将北京盈科中心转让给基汇基金，该楼成本3亿美元，作价9亿美元。

一、若直接买卖该楼，则需缴纳：

对卖方（李嘉诚方）：

（1）营业税及附加：9×5.5%=0.495亿美元

（2）土地增值税：（9-3-0.495-3×30%）×50%-（3+0.495+0.9）×15%=1.65亿美元

（3）企业所得税：（9-0.495-1.65）×25%=0.97亿美元

（4）卖方应交税金合计为：0.495+1.65+0.97=3.115亿美元，占总销售额的34.6%，占毛利润的52%。

对买方（基汇基金）：

（5）契税：9×3%=0.27亿美元

买卖双方应交税金合计为：3.115+0.27=3.385亿美元

二、由于直接卖楼产生的高额税金，大大抵减了所得利润。李嘉诚采取了通过买卖该楼所属公司股权的方式，间接卖楼。值得一提的是，由于在中国境内股权转让需要缴纳25%的企业所得税，因此李嘉诚选择将其股权转让的是处于同一链条上的境外BVI母公司（对BVI公司的资本利得豁免所得税）。另一方面，对于买方而言，买卖股权也无需缴纳契税。综上，在整个股权买卖过程中，买卖双方都无需交税。

反观，是否对所有房地产买卖而言，将资产买卖变为股权买卖均为上上策？我们先对案例二进行分析。

案例二：领汇基金与万科合作叫停

2015年5月4日，领汇基金正式宣布，就早前公布的向万科收购龙岗万科广场的协议，因双方在部分条款上暂时未能达成共识，决定暂停商讨有关收购计划。

在该案例中，被迫叫停的罪魁祸首就是税收。万科希望通过转让股权的方式从而令税负达到最低，而作为收购方的领汇基金却希望通过直接买卖资产的方式进行收购。

为什么在本案中的领汇基金不能接受前例中买卖股权的做法？两个案例区别在哪？

究其原因，最核心的区别是：买方收购标的资产的动机与意图。对于案例二的领汇基金而言，向万科收购龙岗万科广场是希望通过低价团购的方式收购成功后，再在将来以更高的价格散售，从中获取利差。若通过股权买卖的方式收购标的资产，则股权溢价部分在未来散售时不能计入成本，这样大大增加了领汇基金散售阶段的税负。反之，案例一中的基汇基金收购盈科中心的主要目的是长期自持，获取租金收入，不存在转售问题。

综上所述，将资产买卖转变为股权买卖的方式，更大程度是从卖方出发，对卖方的税负影响变化更大，而合作的成功同时也需要替买方角度考虑。因此，在房地产买卖的税务筹划中，不能一刀切地认为股权买卖是使税负降到最低的最优方案。税收是买卖双方之间的跷跷板，只有找到了买卖双方整体的税负平衡点，才能真正将税务筹划落到实处。

作者系智慧源（深圳）管理顾问股份公司咨询师【6月9-10日】南京 增值税时代房地产业土地增值税清算政策解析与实务应对专题

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