网贷行业将“洗牌”，上海网贷机构拟全面实行“备案管理”

上海市金融办于2017年6月1日发布《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法（征求意见稿）》，继去年8月份银监会《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布后，上海市首次发布地方实施细则，明确将对网络借贷信息中介机构采取备案管理。...



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上海市金融办于2017年6月1日发布了《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法（征求意见稿）》，这是继去年8月份银监会《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布后，上海市首次发布地方实施细则，明确将对网络借贷信息中介机构采取备案管理的管理方式。新规一旦正式发布，势必又将对目前的网贷行业进行重新“洗牌”。

我们对征求意见稿进行了深入解读，以期为各机构平台根据征求意见稿进行整改、合规提供意见。

1

一图全解备案登记及后续操作全流程

2

备案材料一览表



所需材料

材料出具单位

材料注意事项

1

备案登记申请表

网贷机构

除了公司基本信息外，还需要明确公司官网地址、APP移动端名称、公司服务器所在地。

对于综合类的互金平台，手机移动端一般不区分业务类型，共用统一的APP软件。这种情况下，综合类互金平台可能需统一进行备案登记，并纳入监管。

2

营业执照正副本复印件

网贷机构

3

公司章程及相关制度

网贷机构

风控管理制度的制定：公司应当梳理自身的风控管理流程，并结合公司的实际情况制定风控制度。

信息安全和客户保护制度的制定：公司应根据最新出台的《网络安全法》，进行系统的监管并拟定配套的制度。

4

经营发展战略规划

网贷机构

5

股东资料

网贷机构

需提交股东的信用报告、无犯罪记录证明等。

需要清理股权代持的情况。

6

董、监、高资料

网贷机构

需提交董监高的简历、专业资质证明、信用报告、无犯罪记录证明。

高管人员的定义被扩大（包括总经理、副总经理、财务、风控、合规、审计等负责人）。

7

营业场所证明资料

网贷机构

注册地和实际经营地不一致的，需要调整为一致。

8

全部分支机构及其所在地、负责人清单

网贷机构

目前只是要求梳理分支机构，并未要求将所有关联机构进行披露。

9

合规经营承诺书

网贷机构

机构、持股5%以上股东、董监高共同签署。

10

信息系统安全审核回执

公安机关

需向公安机关提交符合网安规定的证明材料。

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电子合同存证

第三方电子数据存证平台

目前尚未对电子合同的签署需要符合《电子签名法》进行要求，但这块不排除会加强监管要求。

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法律意见书

律师事务所

主要针对企业的基本情况出具法律意见书。

对于已经设立并开展经营活动的网贷机构还需要提供以下材料

1

备案登记申请书（需补充说明）

公司

需说明业务经营的总体情况（包括产品信息、客户数量、业务规模、待偿还金额、平台撮合交易的逾期及其处置情况）以及原有不规范经营行为的整改情况。

2

信用报告

央行或第三方征信机构

目前尚未明确出具主体。

3

法律意见书

律师事务所

主要针对企业业务的合规情况出具法律意见书。

4

会计报表及审计报告

会所

主要是审计公司上一年度的财务情况。

5

财务会计报表及专项审计报告

会所

主要是对经营信息及业务经营情况进行专项审计。

3

备案登记后6个月内需完成后续操作时间表



时间节点

办理机构

所需事项

1

取得备案登记后3个月内

网贷机构

接入上海市网络金融征信系统

2

取得备案登记后6个月，完成事项后5个工作日内通过区金融办向市金融办书面报备

市通管局

申请增值电信业务经营许可证

3

在上海设有经营实体的商业银行

资金存管

4

每月5日前

网贷机构

向区金融办报送月度经营情况统计表、财务会计报表

5

每季度首月10日前

网贷机构

向区金融办报送合规经营情况自评报告

6

每年度结束后4月前向区监管部门报送

会计师事务所

报送会计师事务所出具的年审报告

7

律师事务所

报送律师事务所出具的年度业务合规评估报告

8

具有信息安全等级保护测评资质的专业机构

报送信息安全等级测评报告；

9

向市金融办申请备案信息变更登记之前

律师事务所

法律意见书（适用于董监高人员变更及公司合并、分立、重组、持股5%以上股东变更等情形）

1

网安法出台后，网贷机构必须注意信息的保护



随着《网络安全法》于2017年06月01日生效实施，网贷机构作为“网络运营者”，需要重点关注数据保护、网络安全等级保护制度、网络实名制等。收集用户信息时需向用户明示并取得其同意，同时机构对于其自身员工违法违规使用用户信息的也会面临行政、民事责任，还需网贷机构与自身员工签署保密协议，做好相关业务培训事宜。

2

律所、会所会全面评估业务合规性



此次征求意见稿要求律所对网络借贷信息中介机构的经营行为是否符合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及有关监管规定，以及原有不规范经营行为是否整改到位等逐项发表结论性意见，会所也需要出具专项审计报告。

这意味着不但需要对网贷机构现有业务进行合规性审核，对过去一些不合规的业务、项目整改均需要纳入评估，工作量极其庞大。网贷机构在完成后续备案登记后，也需要每月报送合规经营情况自评报告，每年度聘请律师事务所对业务开展合规性情况评估且出具法律意见书。征求意见稿的规定将对于一些目前平台虽未踩红线但并不合规的“灰色”业务影响较大。

此前银监会《暂行办法》发布后，大部分互金平台都采取将网贷业务剥离，其余业务“按兵不动”的策略，以此规避平台业务受到《暂行办法》的监管。此次上海的细则一旦发布，“网络借贷机构”是否仍旧可以做缩小化解释，互金平台除P2P业务外是否可以绕过备案管理，目前官方口径仍不明确。但目前纯P2P平台仍属少数，且一般纯P2P平台的业务都趋于“小额分散”的监管口径。但大部分平台仍从事大额的互金综合业务。从监管意图上判断，极有可能会放宽到全部互金平台。

虽然目前新规仍处于征求意见稿阶段，暂未实施，但相关网贷机构、互金平台仍需尽早为备案登记、业务合规做好准备。

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