国资PE 5亿控制224亿上市公司，中钰资本再收美股证券化平台

11月15日，金字火腿（002515）公告，其控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司与纽约证券交易所（NYSE MKT）上市公司NovaBay Pharmaceuticals, Inc.（证券代码：NBY）签订《股份认购协议》,通过认购新增普通股和受让原股东的普通股，以2706 万美元，获得NBY 37.14%的股份，成为NBY的第一大股东。

NBY公司是一家在美国特拉华州注册成立、致力于全球抗感染市场的临床期生物制药公司，专注于非抗生素抗感染领域，将其研发的不同分支产品逐步经过临床试验，进而实现产业化，满足全球外用抗感染市场迫切的治疗需求。截至11月17日，NBY市值为6915.74万美元。

这是金字火腿并购的第四家医药类公司。此前，其将新三板挂牌企业上海瑞一、武汉雕龙和中钰医疗等收入囊中。或许NBY的并购更具国际资源整合价值。据金字火腿董事长禹勃介绍，NBY将做为美国和国内创新新药的证券化平台。

如今看来，金字火腿一个A上市平台，满足不了禹勃的胃口。今年7月，在禹勃没有一毛钱上市公司股权时，被选举为公司第四届董事会董事长。当时金字火腿一步步“变质”的迹象，已经十分明显。

8月16日，金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飚和施文将所持公司1.44亿股股票通过协议转让方式转让给娄底中钰，转让均价10.7元/股（以8月15日金字火腿收盘价9.69元/股的溢价10.42%确定），总对价为15.41亿元。

本次股权转让完成后，娄底中钰将成为金字火腿持股14.72%的第二大股东，金字火腿实际控制人施延军及其一致行动人的持股比例将从56.10%下降到41.38%，施延军仍是实际控股股东，但其已经让出董事长之位。

公告显示，施延军及其一致行动人表示，不排除在未来12个月内继续增加或减少其在金字火腿中拥有权益股份的可能。娄底中钰则自愿承诺自本次权益变动涉及的上市公司股份过户至其名下之日起锁定24个月，并不排除继续增持的可能性。

如果施延军及其一致行动人解除一致行动人关系，或进一步减持上市公司股份，中钰资本团队进一步增持上市公司股权，后者距离上市公司名副其实的实控人只有一步之遥，但这或许已经并不重要了。

• 1.金字火腿收购中钰资本43%股权；
• 2.上市公司继续增持中钰资本股权至51%，将中钰系纳入合并报表范围；
• 3.上市公司实控人接盘剥离的火腿业务，同时减持上市公司股票；
• 4.金字火腿腾出董事长、财务总监之位；
• 5.实控人向中钰团队转让14.72%股权；
• 6.收购纽交所上市公司NBY 37.14%的股份；
• 7.……

一连串的资本运作路径不难发现，以金字火腿这一个A股证券化平台，来进行医疗健康领域的布局，肯定不是禹勃的终点，以后怎样整合医药健康业值得期待。

而禹勃在收购上市公司股权时，其老东家——海虹控股因为实际控制人变更，而遭受深交所的问询。

之前，海虹控股公告，11月9日，中国国有资本风险投资基金股份有限公司（下称"国风投基金"）与海虹控股控股股东中海恒实业发展有限公司（下称"中海恒"）及其股东海南中恒实业有限公司（下称"海南中恒"）等签署了增资协议。

根据协议，国风投基金向中海恒增资5亿元，获得其75%股权，成为中海恒的控股股东，从而间接控制上市公司海虹控股。海虹控股的实际控制人由康乔变更为国风投基金的实际控制人中国国新控股有限责任公司。

与诸多PE收购小市值上市平台相比，国风投基金以5亿元资金就撬动了220多亿的上市公司平台，这其中有何深意？这一案例必将成为国资控股PE收购上市平台的经典。

关注函中提及，国风投基金向中海恒增资5亿元即取得了市值224亿的上市公司控制权，深交所据此要求收购人和转让方说明收购作价的合理性，是否存在收购人替转让方承担债务或其他未披露的经济或利益安排。

上述增资协议同时约定，在中海恒核发存续且没有债务纠纷的前提下，在5年内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，决定向中海恒投入36.96亿元，用于认缴新增资本。但是，若国风投基金5年内不予实施，海南中恒将回购国风投基金所持中海恒全部股权。

对此，深交所要求补充披露国风投基金向中海恒投入资金的主要用途，中海恒是否会将该部分资金投入上市公司，投入资金的主要原则、成就条件或指标有哪些等。深交所同时追问，协议中的回购条款对上市公司控制权稳定性的影响等。

经国务院国资委批准，国风投基金于2016年8月在深圳前海注册成立，首期规模1000亿元，未来总规模将达2000亿元。据了解，基金由国有资本运营公司试点企业中国国新控股有限责任公司（“国新控股”）作为主发起人和控股股东，联合邮政储蓄银行、建设银行、深圳市投资控股有限公司等机构共同出资设立。国新控股董事长刘东生也任国风投基金董事长。

公开资料显示，国风投基金成立短短一年时间以来，在人工智能、医疗、新材料、航空航天等多领域投出诸多明星案例。比如，跟投上海联影医疗科技A轮33亿人民币融资；领投Face++ 4.6亿美元融资；领投英雄互娱17亿人民币pre-IPO融资；投资锂电池正极材料制造商容百锂电；投资亚太卫星宽带通信系统。此外，国风投基金还入股了上市公司中油资本，以及兆易创新。

中国国新控股有限责任公司又是什么来头？官网显示，中国国新是经国务院批准设立的国有独资公司和国家授权的投资机构，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，是国有资本运营公司试点企业。媒体当时称之为“中投2号”。

经国务院批准，中国华星集团公司、中国印刷集团公司（后更名为“中国文化产业发展集团公司”，或简称“中国文发”）先后于2011年、2012年划入中国国新，由中国国新对其履行出资人职责。

2012年5月，公司设立国新国际投资有限公司，支持中央企业开展境内外投资。截至2015年底，国新国际累计投资133.6亿美元，2015年净资产收益率达到7.17%。

2014年9月，中国国新发起设立国新科创股权投资基金，主要支持中央企业科技创新和产业升级。此外，中国国新先后出资近百亿元参股投资中国铁通、中国铁塔、中国生物技术、五矿等5家中央企业，支持其股份制改革和重组上市。

截至2015年底，中国国新资产规模突破1500亿元，资产负债率21.7%，年度利润总额45亿元。

国新控股旗下其他平台的收购整合也未停止。2017年8月，*ST爱富公司控股股东上海华谊（集团）公司通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的公司20%的股权，转让给中国文化产业发展集团公司，股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发。

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