[叶帅戏说]从《欢乐颂》说起——企业上市之“意识篇”

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中国的资本市场一直拥有最好的电影素材，也是一个诞生奇葩故事的地方。

话说，有一家上市公司名叫红星发展（600367，SH），5月13、16、17日这3天连续涨停，市值从26.95亿元飙升至35.88亿元，短短三天就为股东们创造出了8.93亿元的纸面富贵、股东人均账面浮盈3.5万元。而在这3天，红星发展没有任何利好消息发布，仅仅是因为热播剧《欢乐颂》中“安迪收购红星”的剧情安排。

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‍这就是中国的资本市场，由于上市后巨大的制度红利与财富效应，有多少企业迈出了IPO的步伐，他们的创始人、主业、规模、上市动因各不相同，在资本市场上却演绎一幕幕悲喜剧。有人把企业IPO上市的成功与否归结于每个企业与企业家的“命”，但所谓的“命”在我看来，更多是企业与中介、监管机构、市场投资者之间的一场博弈。

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现实告诉我们，可以达到上市条件的公司很多，但真正能上市的企业很有限，从2013年重启IPO至今平均一年也就180家左右。这里面，除了企业自身质地及窗口审核进度之外，我觉得企业老板的意识及理念亦是这场博弈中至关重要的一环。

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这么多年来，身边IPO企业的老板经常会问我们一堆奇怪但看似有理的问题，例如：

--我同行XXX都能顺利过会，为什么我这么难？

--为什么上市公司XXX都能这样搞，我们就不行？

究其因，老板们有这样的一些想法，更多是家乡已上市的前辈老板们的“肺腑之言”，因为在中国大家总是相信，既然人家这条路可以走得通，我们何不试试。于是乎，IPO老板们期望能沿着前辈们给予的“经验”过关，在这场博弈中以最小的成本上市。

殊不知，从2012年12月28日证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》起，监管部门对IPO企业的审核尺度趋严，业内人士将其称为“2013年IPO财务核查运动”。这场运动开展后268家企业终止审查以及后续新股发行改革等制度的修订与出台，实际上说明了监管部门对国内IPO企业的普遍不信任，同时也说明监管部门已无意再为IPO企业背书承担责任，轻指标重规范、让市场更多选择已是大势所趋，而这也说明资本市场的这场博弈的规则与边界正在潜移默化的变化着。

可见，在这种背景下，同乡前辈们的经验更需辩证分析，好的经验是经验，不好的经验就有可能变成教训。

IPO企业老板认识的三大误区

1、决心不够、心太花

某拟IPO企业，说要上市规范说了好几年，结果却还是无功而返。究其原因，主要还是因为老板在决策时决心不够，犹豫不决，经常在上市协调会上答应的规范事宜，在落地时经常受阻或改变想法，于是乎各方中介从开始的全力以赴、到后面的心力交瘁，最后也只好知难而退。正应了那句话“我待你如初恋,你却虐我千万遍”。

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究其因，可能老板的决心以及对IPO的预期、自身的定位存在严重的偏差：

（1）花钱太多，超过老板心理预期

--税务成本要花钱：这里面既有过往利润还原的补税成本，更重要的是未来规范纳税后的“巨额”增量税负，这对老板老说可能是很大的压力；

--夯实资产要花钱：处理过往帐套里的潜亏或非正常往来挂账等等，需要大额的资金用于周转或夯实资产；

--还原利润要花钱：需要把原来账外的资产、负债还原进财务报表，此时背后就是需要原股东把钱拿回来。

（2）不信专业信经验

企业上市是需要多方合作、共同推进的系统工程，这里面老板需要对各方中介充分信任。例如财务内账的规范是满足IPO可审性的前提，如果连企业实际情况都不了解，各方中介特别是咨询机构如何帮忙企业去有节奏的还原与规范。如果仅仅参照原来前辈的“老套路”，依靠一套预期的行业指标来做账，实际上已严重不合时宜，到头来还是会倒在财务核查的关卡上。

（3）心口不一，规范工作很难推进

财务是业务的反映，IPO企业经常是财务与业务脱节，要满足IPO的可审性要求，势必要打通财务与业务，并需要制定一套内控规则来保障业务表单与财务信息的衔接有效性。此时，习惯了野蛮成长的业务部门，内控规则就是一种束缚；一旦业务效率受阻，一个电话给老板，老板们经常迫于业务部门压力打破规则，该做法又将财务核算工作逼回老路上。

2、有决心、但心太急

某IPO企业拟以2013~2015年度作为申报期向证监会申报上市材料，但由于老板在2015年下半年才遇到“高人”并决定上市，因此中间辅导的时间就很短暂。后续经核实，该公司2014、2015年度原始报表（就是以往年度所得税汇算清缴后，报给税务局的财务报表）与申报报表差异较大，进一步看，申报报表数据与财务核算系统中的总账、明细账也存在重大差异，原因是由于时间仓促，申报报表数据仅仅是在报表上调整，并未将明细账、会计凭证及原始单据一并还原。老板听了“前辈们”建议，先把材料报上去排队，边排队边补充，来得及。

结果可想而知，申报材料在证监局辅导验收时就被劝退了，还提了一大堆关于税务风险、内控风险等方面的监管问询函。很好理解，你还只是给别人花了张空头支票，还没给人家看你的账户到底有没有那么多钱，人家凭啥相信你？

3、决心够、但太大胆

某IPO企业，想学习家乡前辈境外上市成功经验，在原有业绩基础上想美化一番，通过与上游客户、下游供应商的里应外合，将申报期最后一年的利润由500万虚增之3000万元，并拟侥幸上报，结果申报材料在券商内核时被“拦截了”，最终结果落得名利两空，一方面吹牛给上税了，为了这2000多万元的利润至少多交了2000万元的税收，这里面还不考虑用于"整容"的资金来源及成本；另一方面，由于业绩造假问题暴露，搞得身边的朋友笑话他“手法太一般了，太不小心了”，搞得真的是 “名利两空”。

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上述案例的背后赤果果的告诉我们一个不争的现实：现在的IPO审核动向越来越市场化、对财务规范度、信息披露的真实性的要求越来越高，它已经不是“手法高低、小不小心”的问题，而是要看清大势，认清本质。以前可以，不代表他就是对的，因为哲学告诉我们，事情的发展总是在否定之否定中前进。

【插播：2016年5月20日这周，发审委共审核4家IPO企业，3家未过会，周过会率剧降至25%，这3家企业因现金收款、销售推广费的内控缺陷、关联交易等规范问题被否】

对IPO企业老板们的建议

我们建议IPO企业老板们在确定启动上市前先问自己两个问题：

1、我的公司凭什么赚钱？规范后我还能赚钱吗？

2、如果可以，我的公司适不适合这个阶段去申报上市？

一旦决定要启动IPO，老板们要从意识上接受这“四颗红心”的准备：

1、决心：上市不是免费的午餐、规范要花钱；

2、信心：上市不是企业的终点，而是企业发展的阶段性目标；
3、专心：业务应阶段性让步于规范，并借力专业的中介团队与咨询机构，少走弯路；

4、耐心：尊重时代背景、重视财务规范与现金流管理。

总之，尽管企业上市之路充满荆棘、但上市依旧是很多企业家的梦想。中国资本市场的制度红利还在延续，IPO企业老板们应看清资本市场的动态及时代背景，以正确价值观和理念拥抱资本市场，提高资源配置效率，尽早实现企业战略。