站在海底捞肩上的冒菜第一股如何炼成？

8个月内营收超6000万元，估值2.18亿元。U鼎冒菜与著名火锅品牌海底捞实乃亲兄弟，二者的“父母”是同一拨人。海底捞没上市，站在海底捞肩膀上的冒菜却率先试水资本市场……...








海底捞的孪生兄弟U鼎冒菜，8个月内营收超6000万元，估值2.18亿元。

作者：姬婧瑛

来源：新财富杂志（ID：newfortune）

2016年12月30日，北京优鼎优餐饮股份有限公司（下称“U鼎冒菜”）向新三板提交了公开转让说明书，该公司主营业务是在线下门店和互联网平台销售以川式冒菜为主的川味快餐产品，“U鼎冒菜”或将成为资本市场冒菜第一股。而U鼎冒菜与著名火锅品牌海底捞实乃亲兄弟，二者的“父母”是同一拨人。海底捞没上市，站在海底捞肩膀上的冒菜却率先试水资本市场。

为什么说U鼎冒菜是海底捞的同门兄弟？解释这个问题之前，先来了解一下海底捞的股东构成。工商资料显示，海底捞全名为四川海底捞餐饮股份有限公司，股东包括10个自然人股东——张勇及舒萍夫妇、施永宏及李海燕夫妇、陈勇、杨宾、冯伯英、袁华强、杨利娟、苟轶群，和1家机构股东简阳市静远投资有限公司，其中张勇为实际控制人。除了冯伯英外，海底捞的其余股东均是U鼎冒菜的股东。

U鼎冒菜的发展分四个阶段，包括四次增资和两次股权转让，而其2016年6月以来密集推进的融资、股改等系列动作则快速将公司推向了资本市场。

第一阶段：2012年7月至2014年8月，始创。海底捞的三位自然人股东苟轶群、杨利娟、袁华强共同出资100万元于2012年7月30日创立U鼎冒菜，三人分别持股32%、36%、32%，公司无实际控制人。这一阶段U鼎冒菜的生意不温不火，淹没在国内浩瀚的冒菜海洋里。

第二阶段：2014年8月至2016年6月，股权结构调整。这一阶段公司发生1次股权转让和2次增资，并以股权激励方式引进新的管理层，营业收入由2014年的1062.59万元增长至2015年的6718.46万元，资产规模增长至初创期的20倍，“有理想”的冒菜正在冒头。

2014年8月22日，U鼎冒菜第一次增资至438.51万元，股东人数增至7人，新进股东施永宏、李海燕、陈勇、杨宾四人共出资338.51万元，这四位新进股东依然同为海底捞的股东。此次增资后，施永宏、李海燕夫妇合计持有U鼎冒菜63.82%的股权，成为公司实际控制人。

2014年12月15日，李海燕将其持有的2%股权以0元对价转让给张硕轶、周亚钢，二人分别获得公司1%股权，但此二人股份由李海燕代持。随即，张硕轶被委任为U鼎冒菜的董事长，虽然张硕轶并非海底捞的股东，但他此前曾任海底捞上海片区经理。2016年5月16日公司第二次增加注册资本至2042.51万元，由现有7位股东按持股比例增资（张硕轶、周亚钢股权依然由李海燕代持）。

第三阶段，2016年6月至2016年7月20日，谋变。这一阶段该公司发生1次股权转让和2次增资，并首次引进战略投资者。

2016年6月5日，北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙，下称“优鼎壹号”）出资800万元认购U鼎冒菜增资，入股价格为1.8元/单位注册资本，获得其17.89%股权；6月17日，施永宏等7位公司股东将所持全部股权，按出资额平价转让给北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙，下称“静海优鼎”）。公司股东变更为优鼎壹号（持股17.89%）和静海优鼎（82.11%）两大持股平台，海底捞董事长、实际控制人张勇通过简阳静海间接持股成为U鼎冒菜股东（图1）。



工商资料显示，优鼎壹号、静海优鼎分别注册成立于2016年6月16日、2016年6月15日，由简阳市静海投资有限公司（下称“简阳静海”）、张硕轶合伙设立。一个月后，两大持股平台均引入新的合伙人。

2016年7月11日，静海优鼎新增7个合伙人，包括U鼎冒菜原6个自然人股东（施永宏、杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、杨宾）和北京友鼎管理咨询中心（有限合伙，下称“友鼎管理”），注册资本由1773万元增至2042万元。7月20日，优鼎壹号新增合伙人珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙，下称“珠海高瓴”），注册资本由409万元增至801万元。

至此，U鼎冒菜创始股东通过静海优鼎间接持股重新回到U鼎冒菜的股东列表中。据新财富计算，这些股东“一出一进”的持股成本基本不变，其将股权转让给静海优鼎时的转让价格为1.001元/单位注册资本，回归入股静海优鼎时的股权价格是1.003元/单位注册资本，价格相差无几。此时，U鼎冒菜的股权结构变得更为复杂（图2）。



第四阶段，2016年7月20日至今，进击资本市场。2016年7月29日，珠海高瓴向公司投资9608万元，入股价格为4.89元/单位注册资本，是U鼎冒菜前一次增资价格的2.7倍。这一股权结构维持至其申请挂牌新三板之时（图3）。2016年10月28日，该公司整体变更为股份制公司，股份总额4450.2万股。



U鼎冒菜经历了四次融资，前三次均为面对内部股东的融资，第一、二次增资每1元出资作价1元；第三次增资每1元出资作价1.8元；第四次为外部融资，每1元出资作价4.89元，这一价格是1.8元的2.7倍。第三次与第四次增资的时间间隔不足2个月，公司估值由4477.56万元上升至2.18亿元，增长了386%。

公转书显示，2016年7月29日珠海高瓴向U鼎冒菜投资的同时，珠海高瓴与静海优鼎、优鼎壹号、张硕轶签署了《关于北京优鼎优餐饮管理有限公司之股东协议》，其中包含珠海高瓴的四项特殊权利：反摊薄权、一票否决权、跟随出售权、优先认购权。这些条款较常见于PE投资协议中，但为了顺利实现挂牌新三板，这些严密保护PE投资权益的条款在一个月后被终止。U鼎冒菜的公转书披露，“因张硕轶分别担任北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）、北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人（GP），对外负责企业日常运营，决定合伙企业对外投资事项，对外代表合伙企业，所以张硕轶为公司实际控制人”。

然而从U鼎冒菜股权结构来看，简阳静海通过优鼎壹号、静海优鼎、优鼎管理三大持股平台共计持有U鼎冒菜46.72%股权，张勇是简阳静海的控股股东；施永宏、苟轶群等6名自然人股东通过静海优鼎间接持有U鼎冒菜3.37%股权，海底捞股东（9人）合计持有U鼎冒菜50.09%股权；珠海高瓴直接持有U鼎冒菜44.1%股权，通过优鼎壹号间接持有U鼎冒菜4.89%股权，合计持股比例达48.99%；而张硕轶仅持有U鼎冒菜0.46%股权，因为其是执行事务合伙人的身份而被认定为公司实际控制人，显得有些牵强。

优鼎壹号及静海优鼎共计持股U鼎冒菜55.9%的股权，且张硕轶是这两家合伙企业的执行事务合伙人，但公转书披露，这两家合伙企业“不属于私募基金，无需办理私募基金备案”。而且，U鼎冒菜在公转书披露，张硕轶为海底捞实际控制人张勇的兄弟，且曾在海底捞担任职业经理人长达5年。因而，张硕轶更像是挂名实际控制人。

U鼎冒菜公转书并未披露张勇、施永宏、李海燕、舒萍、苟轶群、杨利娟、袁华强、陈勇、杨宾9人是否存有一致行动关系，如果有，那这9人将是U鼎冒菜的控股股东，张勇将是U鼎冒菜的实际控制人；如果不存在一致行动人关系，9人中持股最高的张勇、舒萍夫妇合计持股31.77%，低于珠海高瓴的持股比例，那么U鼎冒菜的控股股东、实际控制人将是珠海高瓴。火锅与冒菜品类相近，海底捞股东再创冒菜品牌可谓驾轻就熟。从公司层面来说，海底捞对U鼎冒菜的扶持也相当给力。因而，U鼎冒菜与海底捞之间产生了大量的关联交易。

从2014年至2016年8月的两年一期报告期内，U鼎冒菜通过海底捞采购的直接材料金额分别为502万元、2083.01万元、1842.46万元，分别占同期采购金额的比例高达85.28%、81.61%、84.64%。同在这两年一期的报告期内，海底捞分别为U鼎冒菜代垫了1017.86万元、3978.09万元、952.77万元的经营款项。特别是，2016年1-8月，U鼎冒菜从海底捞拆入资金所产生的利息占其利润总额的比例高达74.11%。

U鼎冒菜的关联采购主要为肉类、蔬菜等食材以及底料等，其在公告中也坦言：“考虑到关联方交易占同类交易的比例过大，存在一定的依赖性，会对公司治理产生一定程度的负面影响”。

海底捞为U鼎冒菜代垫的经营款项，“主要是由于报告期内，公司的资本金实力较弱，为了支持公司业务快速发展，四川海底捞餐饮股份有限公司为公司代垫了部分的经营款项，代垫款项主要用于采购商品和支付工资”。

海底捞不仅在财务上向U鼎冒菜提供支持，在人力资源方面也同样鼎力相助。比如，财务总监刘洋、董事会秘书樊鹏、核心技术人员李跃松和周修华，在入职U鼎冒菜之前也均在海底捞及其旗下公司工作。由此说U鼎冒菜是站在海底捞肩膀上的冒菜并不为过。

被股东快速推向资本市场的U鼎冒菜，截至公转书披露时，净资产1.25亿元，拥有33家直营门店，且计划未来两年内开设超过120家直营门店。

2016年前8个月，U鼎冒菜扣非净利润达34.8万元，而2014年、2015年扣非后净利润则分别亏损254.42万元、355.09万元（附表）。扭亏的主要原因在于，2016年前8个月营业成本较2015年全年缩减了320.12万元。收益于2016年累计1.17亿元的三次增资，截至8月末，U鼎冒菜的资产规模增长至2015年末的6.25倍。

未来，逐渐减少与海底捞的关联交易的U鼎冒菜，能否发掘主营业务成长力并持续盈利，尚需时间证明。

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