东方精工（002611）全资子公司普莱德业绩“罗生门”一事目前继续发酵，昨晚，再度掀起高潮！...





来源：金融投资圈（id：topjrgc）综合

东方精工（002611）全资子公司普莱德业绩“罗生门”一事目前继续发酵，昨晚，再度掀起高潮！

5月8日晚间，东方精工发布公告称，公司全资子公司普莱德北京和溧阳的服务器突遭黑客攻击。

公司目前仍在联系普莱德管理层了解此次黑客攻击事件的具体情况，暂无法评估此事件对普莱德正常业务经营以及经营和财务资料完整性可能产生的影响。

东方精工表示，公司已第一时间发函要求普莱德管理层详细了解并向公司报告黑客攻击的详细情况(包括文件丢失或损毁的范围和程度)，评估对普莱德日常业务经营和管理的影响，并督促普莱德管理层采取有效措施保障普莱德的网络信息安全。公司目前仍在联系普莱德管理层了解此次黑客攻击事件的具体情况，公司除普莱德之外的其他子公司未出现服务器遭黑客攻击的情形。

这一充满谍战大片既视感的公告令普莱德业绩“罗生门”事件再掀高潮。

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普莱德业绩“罗生门”事件持续已久

本次纷争始于2016年的一笔高溢价收购。

2017年，东方精工以发行股份及支付现金的方式购买北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100% 股权，交易对价约47.51亿元。主要交易信息如下表所示：

资料显示，普莱德是国内最大的第三方新能源汽车动力电池系统(PACK)企业，多年来市场占有率排名稳居国内前五名。

2016年，东方精工以发行股份及支付现金的方式购买北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100%股权，交易对价约47.51亿元，彼时该笔交易的高溢价以及普莱德业务对原股东的高度依赖被市场关注，但无碍该交易的实施。本次收购产生了超过40亿元的商誉。

按照重组时协议约定，业绩对赌期为4年，为3+1，即2016年-2018年需累计实现扣非后净利润9.98亿元(按年度分别为2.5亿元、3.25亿元和4.23亿元)，如果不能实现将按照差额的4.25倍进行赔偿。2019年需实现净利润5亿元，如果不能实现则应按照差额单倍赔偿等额现金。公告显示，2016年和2017年普莱德均完成了业绩承诺。而2018年风云突变，2019年1月30日，东方精工发布公告，将此前预计的全年业绩从约5.5-6.5亿元下调至亏损29.4亿元-44.2亿元，主要原因即是普莱德计提30.60亿元-41.42亿元的商誉减值。

4月16日晚间，东方精工2018年年报中明确了这一操作。年报显示，公司2018年净利润亏损38.76亿元，其中主要系子公司普莱德2018年净利润亏损2.19亿元，计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

此外，因普莱德未完成2018年的业绩承诺，东方精工要求原股东补偿业绩约26.45亿元。

至于为何亏损，东方精工在年报中指出，报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。在评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。

同时，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)产生营业收入的情形，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。

值得注意的是，当初的重组方案约定优先以交易对手取得的东方精工股份进行赔偿，对应单价是购买资产的股票发行价，若按照东方精工的当时股价核算，普莱德原股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁需分别赔偿10.05亿元、6.08亿元、6.35亿元、2.64亿元、1.32亿元，若以东方精工股份赔偿，则原股东要失去大多数持有的东方精工股票。

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业绩真伪各执一词，谁在说谎？

因涉及到利益问题，该业绩结果遭到了宁德时代和福田汽车的强烈反弹。

4月19日，福田汽车（600166.SH）发布公告，称“公司不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额……其计提减值的依据是否充分无法确认，我公司也不会认可。”紧接着，4月22日，宁德时代（300750.SZ）发布公告表示：“东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。”对于自身不利的情况，当然要给予否定，一旦东方精工的说法成立，毫无疑问宁德时代就要承担一笔巨额补偿。按照比例测算，宁德时代要支付的补偿金为6.08亿元。宁德时代一年的归母净利润33.87亿，一旦补偿落实，相当于全年约18%的利润都要赔给东方精工。

值得一提的是，两家公司所披露的数据和东方精工差距颇大，福田汽车和宁德时代披露的预计补偿金额为1.37亿元和3.14亿元。

其实，事态的关键点在于普莱德的审计报告。

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普莱德发声，矛盾激化，谁在拒绝沟通？

在东方精工与宁德时代、福田汽车多次通过发布公告隔空交火后，事件的核心主角之一的普莱德管理层终于坐不住了。

5月6日下午，普莱德管理层在北京召开媒体发布会，称其业绩是“被亏损”的，管理层不能背锅。同时表示立信及东方精工对普莱德2018年财务数据的调整明细缺乏事实依据。



普莱德管理层透露，2018年普莱德实现扣非后净利润约3亿元，如约完成了当年80%的承诺目标。

他们同时指出，公司2018年的业务模式与2016年、2017年没有重大差异，东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项均存在，但是东方精工和立信会计师仅选择在2018年进行会计调整，缺乏合理依据，主要是为了配合商誉减值。

而普莱德近年来业绩稳定增长，且有前股东北汽新能源五年采购合作”护体“，不具备大额减持的前提和条件。

普莱德还表示，在东方精工和立信对公司做出大额计提后，普莱德管理层多次提出希望沟通，而对方一直回避沟通。

当晚，东方精工火速回怼。

东方精工公告指出，媒体发布会的召开和管理人员声明的发布，均系普莱德原股东推荐至普莱德任职的管理人员利用职务之便单方面发起之行为，未经普莱德董事会批准，未获得普莱德股东确认和授权，发布会存在诸多误导性内容，与实际情况不符。5月7日晚间，东方精工回复了深交所关于其年报的问询函，在此函中，东方精工仍坚持此前对普莱德的相关结论和会计处理意见。同时表示，公司将敦促普莱德原股东促使其委派的管理层履行勤勉尽责义务，对普莱德2018年的财务报告签字并盖章，满足立信会计师为普莱德出具审计报告的要求。

东方精工同时指出，若立信会计师对普莱德原股东委派的管理层签字盖章的2018年财务报告出具非标准的专项审计报告，则按照此前协议约定，公司与普莱德原股东可以共同指定四大会计师事务所(安永、毕马威、德勤、普华永道)之一进行复核并按照复核的结果协商解决利润补偿问题。

从今日的纷争回看这笔两年前的交易，可谓结构绵密步步设伏。

看似上市公司高溢价并购资产，实际业绩对赌条款精密设限，同时东方精工实控人为了防止原五大股东联手控制东方精工也筑起防线，在高倍补偿的最后一年突然发难令对方措手不及。不过前述人士也对记者表示，普莱德从原材料到销售都高度依赖其原股东，从这个角度来看，各方仍都有谈判的筹码。

而随着普莱德出现服务器遭黑客攻击这种情况的出现，双方的矛盾也似乎变得更加有韵味了。

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