中植系第一个真正意义上控股的上市公司正式出炉。...







|来源：21世纪经济报道 作者：陈红霞

中植系第一个真正意义上控股的上市公司正式出炉。

据美尔雅(600107)5月27日晚间公告，公司控股股东美尔雅集团的实际产权所有者建设银行湖北省分行，于5月24日将其持有的美尔雅集团79.94%的股权转让给中纺丝路（天津）纺织服装有限公司，借此，中纺丝路由此控制上市公司20.39%的股权，而实际控制中纺丝路的自然人解直锟成为上市公司实际控制人。公司股票自2016年5月30日起复牌。

公告显示，通过挂牌出让方式，建设银行湖北省分行已于2016年5月24日与中纺丝路签署《产权交易合同》，以5.65亿元的转让价，将其持有的美尔雅集团79.94%的股权转让给中纺丝路，加上后续，公司需要支付的欠债和职工安置费用，最终成本可能会达到11亿元左右。上述股权转让完成后，中纺丝路持有美尔雅集团公司79.94%的股权，美尔雅集团持有美尔雅股份20.39%的股权不变，中纺丝路由此控制上市公司20.39%的股权，自然人解直锟成为公司实际控制人。资料显示，解直锟为中植企业集团的实际控制人，2006年6月至2015年6月曾任中植企业集团有限公司董事局主席。

中植系风格悄然生变？

此前，中植系被资本界认为其一贯风格就是低调行事，通过定增及其他交易潜入多家上市公司，但都是“甘居人后”，从不谋求对主板上市公司的控制权，被称“千年老二”。根据公司公告资料披露，到目前为止，中植系参股或控制的上市公司达到17家，其中，宇顺电子和港股上市公司卓亚资本，中植系拥有实际控制权，但控制权并不等于控股权，此前中植系仍无一家主板上市公司的控股权。

今年1月，宇顺电子对外发布公告称，公司第一大股东魏连速将其持有的约650万股公司股份（占总股本的3.49%）转让给中植系旗下公司中植融云，且将剩余的约1957.9万股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给中植融云行使。借此，中植集团成为宇顺电子具有最大单一表决权的股东，拥有对宇顺电子13.97％的表决权，此外，中植融云还通过二级市场增持，新增股份占比0.75%，对宇顺电子的持股比例仍然只有4.75%。

“也就是说，目前，中植系还不是宇顺电子的大股东，”一位券商机构人士指出。宇顺电子2016年一季度报表显示，目前，魏连速对宇顺电子的持股比例为10.48%，仍为公司第一大股东，而当前第二大股东为林萌和张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司，后者的持股比例达到10.88%，如果后续魏连速若要继续转让这部分股权，或筹划其他公司的重大事项，这种分散的股权结构下，仍然存在诸多障碍。

公告资料还显示，当前，中植持有卓亚资本64.78%股权，为第一大股东，“但卓亚资本是一家港股公司，并未在A股上市。”上述人士指出，但此番美尔雅的股权收购则不同，待股权转让手续准备完毕后，中植系对美尔雅的持股比例将达到20.39%，成为公司控股股东，“美尔雅也将成为中植系首个控股平台。”

针对这种风格的转变，业界认为，中植系已改变以往单纯的财务投资战略，开始进行实业资产证券化运作。“但这一思路实施的前提是，中植系需要自己具备足够话语权的公司进行运作，才可以亲自操刀来运筹公司其后的产业或资本运作，而美尔雅成为其战略转移后的控股首个主板上市公司。”

不过，中植系获得首个上市公司成本并不低。

公司公告资料显示，中纺丝路（天津）成立于今年4月，主营业务纺织服装的开发、设计及技术开发、转让、咨询、服务等，符合建设银行设定的股权转让限定条件。中纺丝路（天津）的股东则由3家公司构成，包括北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、湖北百佳新高置业有限公司和岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）三家公司，三方的持股比例为 1:32:67，其中，岩能资本担任中纺丝路（天津）的大股东。

巧合的是，今年4月，中纺丝路公司成立，仅一个月后，公司注册资本金就从3亿元增加至6亿元。“此举是为了受让方必须是纺织服装理事单位的条件。”上述人士表示，通过这么曲折的方式拿下美尔雅，且是其在资本市场跑马圈地8年后，首个直接控股的上市公司，中植系对美尔雅的期待值会很高。

此话怎讲？一位投行界人士指出，在资本市场腾挪多年后，中植系已独成体系，旗下的资产涉及多个板块，包括信托、基金、并购等，近些年来，公司还潜心培育了多类高新技术企业，涉足包括新能源、现代农业、互联网等多种不同的行业。其伞状的资产结构图下，已构建了一个蛛网式产融结合的实业帝国。此番中植系从低调转为高调，主要是因为公司庞大的资产需要寻找上市的路径，此前其财务投资的手法无法满足中植系的这种路径，而中植系直接控股上市公司后，才更利于公司在此后的布局。

金融资产需要证券化

“股权转让费用、员工安置费用及代偿债务加起来，中植系购买美尔雅集团控股权的最终成本将达到12亿元左右，而交易标的的内容包括上市公司美尔雅的壳资源、美尔雅集团持有上市公司美尔雅的股份7339万股及美尔雅集团的其他资产。“上述投行人士表示，目前，这部分股权换算的市值已达15亿元，而壳资源的价格区间一般在10亿元以上。“

上述人士解释，为避免国有资产流失，后续中植集团的处理路径估计是将美尔雅的资产剥离还回后，再定增募集资金，然后购买新的优质资产。而根据相关规定，这部分资产应是中植集团的相关资产。

中植集团旗下未上市资产规模十分庞大，中融信托是就是其中的核心资产之一。经纬纺机2015年年报资料透露，中融信托的自营业务涵盖“私募投行、资产管理、财富管理”三大板块，近年来其银信合作、私募股权投资、证券投资、房地产投资等业务快速发展。2015年，公司营收已达64.92亿元，净利润26.05亿元，公司总资产已达到188.52亿元。旗下的信托资产规模应已达数千亿元。不过，这部分资产已经证券化。

财富管理板块中，中植集团通过恒天财富、新湖财富、高晟财富和大唐财富管理公司组建，“这四财富管理公司在中国的市场占有率很高，与诺亚财富形成直接的竞争关系。”一位熟悉中植系人士解释，目前中植系管理的资产规模已达万亿元左右。

但目前，这些核心的类金融业务遭遇了增速放缓的尴尬。

一位信托业人士表示，近年来，国内信托业监管趋严，信托业开始去通道化管理，此外，国内经济增长速度放缓，产业结构升级压力加大，减少了市场对信托公司的传统融资类业务的需求。2015年三季度信托行业规模出现五年来首次负增长。

“中融信托在业内的竞争力很强，受到的影响虽然相对来说不算很大，但未来的成长性和风险相对加大，”上述人士解释，而在财富管理业务上，诺亚财富增速明显，市场表现优异，特别是其已在境外上市，这也给中植集团很大的竞争压力。针对这些核心资产，中植系考虑让这些资产证券化后，借助于资本的力量，继续提高这些核心资产的规模和业务竞争能力。此前，恒天财富管理层已多次透露未来的上市计划。但此前，中植系并无一个真正意义上的上市公司平台，这种思路没有实施的渠道，而如今美尔雅的出现，或许能给公司这种可能性。

除了上述资产外，中植集团的实业资产也存在借助美尔雅上市的可能性。当前，中植系的实业触角已伸及多个领域，包括新能源汽车、互联网等，其中，新能源汽车已初具规模。美尔雅公告资料中透露，控股股东岩能资本董事长为李轩，而记者查询资料发现，李轩还担任中植新能源汽车副董事长，这种“巧合”也给了市场对美尔雅未来方向的想象力。

首度将主业低迷的美尔雅纳入中植系麾下后，“这将给美尔雅后期主业延伸的预期。”上述人士解释，中植系作为一个金融运作的大亨，其在资本方面的实力能迅速改变美尔雅当前面临的困局。短期看，中植系入主后，其本身的资金实力和资本实力，能让美尔雅在合理范围内更好的利用资本市场融资能力，快速转型升级。从长期来看，服装行业不景气，美尔雅可能会通过跨界定增、资产注入等方式寻求更大的成长空间。

美尔雅公告中也透露，“中纺丝路可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。”

相关阅读链接：

中植系“干掉”了王亚伟 他要控股美尔雅？

|来源：司鉴财经（sijianshuo）

在经历了十余年的股权转让之路后，建银股份湖北分行最终以挂牌转让的方式出让了其所持有的美尔雅集团79.94%股权。

那么，美尔雅集团“情海”浮沉过后，这部分79.94%的股权最终花落谁家呢？被中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司以约5.65亿元的价格摘走了。不过，有说法称，由于中纺丝路今年4月底刚刚成立，应是为此次交易而设立的平台公司，隐身其后的则是大名鼎鼎的中植集团，也就是说，谁堪摘得美尔雅？中植应为真金主。

此次颇为神秘的“中植系”可谓是不显山不漏水，最后时分杀将出来，一举多得佳人芳心。因为在此之前，司鉴君似乎并未见市场上有说法将“中植系”与美尔雅集团这79.94%待出让的股权联系起来，与美尔雅传过绯闻的，反倒是大有人在，而且个个来头不小，比方说位于黄石本地的国内最大的保健酒生产企业劲牌集团、湖北首富阎志旗下的卓尔控股等湖北知名企业等。

最湖北的爱恋：曾离劲酒最近

司鉴君注意到，在2011年，美尔雅集团近80%的股权就曾被建设银行通过公开方式寻求出让，而且当时给出的转让价格还跟这次转让给中纺丝路天津的价格一样极为“优惠”，基本上属于半卖半送。

回溯建银股份湖北分行与美尔雅集团的那些事，那可真是绵延了十几个年头。简单点讲就是建设银行由于债转股原因，是美尔雅集团公司79.94%股权的实际产权所有者，但由于法规限制，建行不能参与企业的经营活动，就委托信达资产管理公司代为持有。为规范美尔雅集团的法人治理结构，于是就有了2011年的那次挂牌转让。当时，在公开挂牌期届满后，征集到了卓尔控股有限公司、华人创新集团上海科技有限公司、江阴市振新毛纺织厂三家意向受让方；但此后股权转让却未有下文，最终不了了之。

卓尔控股是现身了，那么劲牌集团又何时出场呢？别急，按照媒体的说法，劲牌集团同样也是在2011年被普遍看好能最终与老乡美尔雅集团结为秦晋之好。这个事有意思就有意思在于，被称为“中国公募第一人”的王亚伟也掺和进来了。这又是怎么一回事呢？

话说，王亚伟执掌的华夏大盘精选于2010年第四季度成为美尔雅前十大流通股股东，当时买入250万股。对于王亚伟的进入，当时市场普遍猜测是劲牌和中国信达资产达成协议，对美尔雅实施重组。

这一猜测并非空穴来风。美尔雅和劲牌不只在地域上相近，资本方面双方也有不少来往。相关资料显示，2010年3月劲牌投资曾接手了GL亚洲毛里求斯第二有限公司持有的美尔雅全部债权。包括12483万元人民币，370万美元及利息合同和担保美尔雅文件下的所有权利和权益。而更早之前的2008年年底，美尔雅子公司美尔雅期货增资扩股，原本持股比例高达90%的美尔雅力邀劲牌投资入股，劲牌投资以出资1796万元，占得美尔雅期货总股本的29.89%，美尔雅的持股比例则降至45.08%。

面对市场上的重组传闻，美尔雅曾发布澄清公告称，公司及控股股东也未有与任何公司就重组事宜进行实质性接触和商洽。就在两个月后，美尔雅终于松口，承认了实际控制人将发生变化。正当人们以为美尔雅跟劲牌好事将近时，此事很快又没了下文。

最眼前的爱恋：与阳光控股无缘

资料显示，阳光控股在2013年底受让美尔雅集团股权时，黄石国资开出了一揽子意向受让条件，而且条件还挺“宏大”。基本上就是我黄石国资以如此优惠的价格将所持股权出让与你阳光控股，那也是有条件的。

当时仅获得美尔雅集团两成股权的阳光控股，有何动力需要帮助美尔雅集团在上述年份完成“宏大”目标？留给市场的普遍联想是，该次受让两成股权只是阳光控股“全控”美尔雅集团的前奏，建行湖北分行所持的近八成股权是其下一个“目标”所在。

有分析称，另一个与之呼应的情节是，前面说过，2011年，建行湖北分行将其所持美尔雅集团79.94%股权挂牌出让，征集到的三家意向受让方中，就有一家名为“江阴市振新毛纺织厂”的企业。美尔雅称，该企业为公司的面料供应商。同时，公开资料显示，江阴市振新毛纺织厂还出现在阳光控股旗下上市公司江苏阳光的2013、2014年报中。上市公司在披露“关联担保情况”时，就出现了江阴市振新毛纺织厂作为担保方的身影。

不过媒体猜测归猜测，最终的情况大伙也都看到了，美尔雅集团这79.94%的股权还是与阳光控股无缘。

最具故事性的爱恋：与中国信达

根据美尔雅2013年年报的批露：“2000 年 12 月，中国建设银行与信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托信达资产管理公司对建设银行非剥离债转股资产进行管理和处置……一直以来，信达资产管理公司武汉办事处与建设银行湖北分行都在协商终止委托管理该项债转股资产，至今美尔雅集团公司的股东各方仍在协商股权相关事宜。”

那为何将近10年了，该项债转股资产的委托管理关系却一直未终止？有一种说法称，中国信达对于实际控制的上市公司，即使是被动成为上市公司大股东的，它也不会轻易放弃对该上市公司的控制权。就美尔雅来说，尽管建行一直未将美尔雅集团的79.94%的股份过户给中国信达，但中国信达实际是控制了这部分股权，从而也就间接控股了上市公司美尔雅。中国信达在实际控制了美尔雅集团的79.94%的股份十几年却不放手，至少可以说明，中国信达在美尔雅未来的重组方向上，是很有想法的。

控制了十几年却不肯放手，中国信达的想法究竟是什么呢？是因为美尔雅这家“壳”资源，准确地讲，是因为看中了美尔雅期货的价值，说仔细点就是，中国信达将信达证券曲线借壳美尔雅之后，相当于白捡了一家期货公司，而美尔雅期货又将与中国信达旗下已有的期货公司形成明显的协同效应。这等好事，想要轻易放手，估计也不大可能。

写到这里，司鉴君都在想，包括“中植系”在内，这些年，究竟出现了多少个美尔雅的追求者？公开的、未公开的，估计早就上双了吧！此次“中植系”介入，司鉴君在想几个问题，也许都是瞎想，若没有道理，各位看官权且一笑。

首先，“中植系”受让美尔雅集团79.94%的股权，究竟是看中了美尔雅集团的纺织服装业务还是期货业务还是二者兼而有之？其次，“中植系”与之前已经受让黄石国资所持有美尔雅集团20.06%股权的阳光控股究竟有没有关系，如果没有，二位股东以后将如何相处？第三，如果网上所流传的中国信达对美尔雅集团的实际控制权的说法成立，控制了十几年都不肯放手，此番又为何被“中植系”夺爱，“中植系”与中国信达二者在美尔雅集团一事中关系究竟如何？

（全文完）



推荐阅读招聘财经小编如果你是理财达人，每天浏览金融咨讯，时不时写点经验;

你常出没于豆瓣、知乎、微信、论坛等神地，你回复了很多人的问题;

优秀的金融类文笔功底、丰富的理财实战!稳定的空余时间、乐于分享!

酱紫范儿，我们要的就是你!

请联系邮箱：dfxtw118@163.com，全兼职皆可。

干货分享“01”--2015中国私人财富报告

“02”--中国金融不良资产市场调查报告

“03”--德勤：2015年全球人力资本趋势报告

“04”--关于当前互联网金融征信发展的思考——中国人民银行营业管理部征信管理处处长袁新峰

“05”--平安证券-征信行业深度报告：首批牌照仍在途，此篇且看他山石

“06”--平安证券-非银金融行业（个人征信行业）报告之二：央行征信系市场化，市场之格局渐清晰

    关注 东方信托网