壳交易的辛酸泪，盛宴背后的苦工

壳交易从来都不是容易成功的...







|来源：计兮网  作者：流风回雪

岁月进入2016年，有关借壳上市的消息，最常见的形容词是“盛宴”、“井喷”、“火爆”、“涨停”，每周总能有若干借壳事件公告出来，同时辅以令人眼前一亮的拟借壳资产估值，以及大股东卖股权的溢价，似乎，这是一种多方暴利的大喜事：壳方获得了高价，资产方获得上市，再没有比这更美好的事情了。

然而壳交易从来都不是容易成功的，成交概率低于普通的并购重组，借壳盛宴背后，太多人做过太多苦工。

壳交易成功率很低

一位女孩说，为了帮一家公司借款，她在一年之内，谈了十几个壳公司，都不成，各有各的原因，她决定专心去做PE投资，再也不搞借壳业务了。

一位PE人士说，他投的一家公司，需要借壳，他牵头去谈，谈了多少家，都没成，如今还在信心满满继续寻找。具体谈多少家他没说，但是，为了谈借壳，他认识了几十个券商投行的精干人士，他在考虑怎样把这些人组织起来产生点效益。

一位拟借壳企业高管说，他们做了功课，就是把a股公司数据列出来，排除实在不合适的，其余一家一家去谈，在网上遇到我之前，他们一共谈了二十多家了，当然还都没成。

另一家企业似乎更专业一点，他们撒广告招聘“并购熟手”，要求能帮企业完成借壳上市，年薪么80-100万，挺适合有壳人士带壳应聘。显然，这家企业认为借壳这事不是短时间能做成的，必须招聘高手持久努力才行。

因此，每遇到网友说“想借壳”，雪都说，这是工作量很大的事情，纯朋友帮忙是负担不了的，您最好和企业签有财顾协议。

好，开始说说壳交易为什么这么难以成功。

1、 壳方难点

某些壳，要价太高，罕有资产可以满足。

例如，壳公司大股东说了，不卖老股，自己留着，要求置入资产多么多么好，并且重组完成后，这个上市公司股价得翻三倍。额，这当然不是条件的全部，另一关键要价是，大股东要收多少亿的壳费。

以上举例当然是雪集合了各种因素编的，否则业内人士看一眼就知道具体是哪家了。真正的壳，条件可能含有“连壳价在内，家族财富翻倍”，“不能迁址”，“要求新兴产业”，“大股东持有40%左右只肯转让8%”，等等，当然还有一笔不菲的壳费。于是乎，资产方谈完了可以慨然叹息：“已经快ST了，还跟皇帝女儿一样！”

壳主的要价，也不是完全无法满足，你要壳费多少亿并且不转老股？好，我资产估值100亿！别问多少倍PE，这资产可能压根就没开始盈利。以资产的高估值应对壳主的高要价，虽然是个办法，可是，最后的买单人是谁，大家也都明白。



壳主的心，也难测的很。

如3月里分毫不让的壳价，4月份忽然就降了两亿；本来谈的好好的，忽然一个政策出来貌似不利于IPO，壳主赶紧就坐地起价，一夜涨一亿，你爱谈不谈。近几年的事情，一家壳公司和一堆医药资产停了牌，都以为这事成了，等到复牌时，壳公司变成了一家汽车公司——停牌不等于成交，也不妨碍另寻新欢啊！

除了不易匹配的条件，壳方的干净程度也是难点之一。

某著名壳，帐外担保有多少从来没人知道，虽然都知道它肯卖壳，甚至一度和挑好的资产停了牌，最终还是没能成功。

更有甚者，江湖传闻，一家a股公司，有多少拨人马给他张罗卖壳，他也肯见面，就是不说是否同意，“不接受不拒绝”的冷艳姿势，搞的大家都认为他太挑剔，但是呢，江湖传闻，这家潜在窟窿特别大，即便卖壳也填不满，所以只能做出一个“想卖”的样子，给债主和股民一些心理安慰而已。不知内情的资产们热心去和它谈，当然是谈不下来了。有些人还是比较善良，明知该公司的风格，但是呢，认为一家公司折腾这么久，说不定就想卖了，过去试试谈，额，人家说，别人出价更高，你们能不能也加点？

2、资产方难点

小市值的壳，谁都喜欢，规模略小的资产，要求小市值的壳还说得过去，怕太大了自己撑不起来，可是一些利润几亿十几亿的资产，动辄也想找“市值40亿左右”甚至更低一点的壳，并且钱不是问题，但如此一来，小市值壳紧俏（同时更有资格挑资产），资产的选择面明显收窄了。

资产优质，钱不是问题，市值不计较，要求借壳后绝对控股（如80%以上）的资产也不少，这样的资产，必须奔忙在找壳的旅途上，不会太容易成功的。

心理预期可以调整，条件可以放宽，对价可以多付，这都是可变因素，除了这些，资产方，还有很多无法改变的，那就是资产本身质量。资产方的真实盈利水平（这里要看历史，不能看对赌承诺）可能没有自报的那么好，自我估值又显得太高，所在行业，明显的不是朝阳，未来怎样说不定，但是，这样的企业就是想借壳。

还有，企业利润不薄，却连年下降，连营收也是降的（拿出这些数据的公司可能财务方面比较诚实），不肯被并购（业绩趋降的企业不知有没上市公司愿意买），不肯去新三板，只想满世界买壳借壳。

更烂一些的资产啥样？账面平平，实际很惨，债务超重，除了上市圈钱没有别的办法给企业解困、给股东解套，并且“拟借壳上市”作为融资宣传用语是写在漂亮BP里的，不停的吹嘘，的确也有吸引新投资人的效力，并且它们在借壳道路上的努力，目测不会理性，对于壳价的进一步扭曲到颇有助功效果。



当然，有些买方，并不持有合适资产，就想先买个壳，抓住稀缺资源，然后，把自己的零碎资产攒攒装进去，或者临时收买别人的资产装进去也行。至于买壳的钱，有人是完全准备好了，有人是认为只要找到肯卖的合适的壳，临时融资不是问题。额，他们的难度是，得找到肯收现金、完全不管装入什么资产的壳主。

3、中介难点

壳交易的参与者，除了壳方、资产方，还有相当多的中介，其中不乏一些精于此道、诚意做业务的专业人士，也有不少并不很懂、只觉得利润可观就冲过来的人们。

这些高手们玩在一起，这个市场可以出现啥状态呢？就是有人一次晒出10个壳的资料，却不知道要通过多少人才能约到真正壳主，有人能仔细夸耀拟借壳资产多么亮丽，却说不清资产方想占多大市值的公司的多少股比，而在这样的情景下，开口要求“先签居间协议，财顾费3亿”的事情时有发生。这种场景下，壳市场的信息就颇混乱，例如某拟借壳资产，已经和某壳公告了，几亿的保证金都到账了，但是，某中介还在给这个资产找壳，说受老板直接委托，不会有错，要壳，要净壳……，难怪网友评价“干中介这一行，要是纯粹倒信息，越努力越可怕”。



“不靠谱”的纯倒信息中介，大家都知道不靠谱，也就可以了，还有一些对壳交易懂一点、却又不是很精通的人士，他们可能是老板的亲友，关系特别铁，深受信任，他们勤于帮助亲友撮合交易，预先设定的交易条件，拿出去很难被接受，除了谈崩，倒也没有其他后果。

或许，就是满怀期望的中介们，坚定了壳主们要高价的决心，或者把买卖双方都搞的比较晕，然后使他们满满的高高的期望吧！

交易本来就只是概率事件，纵然中介专业、敬业，也仍要接受双方都面对广阔市场的结果。一位中介人士说，他组织过一次借壳谈判，亮点是，双方都没有诚意：壳方看好了别的资产，资产方也和别的壳和谐匹配，然而，双方真的就是严肃坐下来，摆开架式，认真进行了一场深入的、专业的、耗费脑力的谈判！为啥呢？“万一这个更合适呢？”“反正不用花钱，谈谈就谈谈”。

励志结尾

综上所述，因此，虽然经常有资产方宣传“愿意以20亿现金收购上市公司控股权，钱已经准备好了”，买壳的成功率却还是不高。但是，本文需要一个励志的结尾！

一位董秘说，他刚刚成功搞定了壳，经验就是，看哪家上市公司合适，就约对方董秘出来喝茶，注意得约董秘，不能约壳主，和壳主直接谈那是很容易崩的。他找到了合适的壳，并且，由于他家资产漂亮，条件合适，壳方不要壳费！

世界在继续行走，壳的热度还将持续，获利机会是有的，只是，“盛宴”背后，含有多少参与人的艰苦努力，“井喷”是多么低的成功率的结果，为搞成一单得做多少苦工——这样难做的生意，每年都成功那么多，别的困难，那还叫个事儿吗？！

延伸阅读：

最全借壳上市资料整理

|来源：洞见知行（dongjian360）看过上面的文章，相信大家应该对借壳有一定的认识了，借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。今天我们接着昨天壳交易的话题，详细聊聊借壳上市。

我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。

借壳过程中基本环节

一、取得壳公司的控制权

有三种方式取得公司的控制权：

1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；

2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；

3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

二、对壳公司进行资产重组

其中分为两个方面：

▍壳公司原有资产负债置出：

实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

• 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受
• 非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿

▍借壳企业的资产负债置入：

借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。

• 整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；
• 非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

三、借壳时候会考虑到的问题

上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。

借壳的方案

方案一股权转让+资产置换

1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；

2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；

本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。

方案二股权转让+增发换股（又称反向收购）

1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；

2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；

3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。

本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。

方案三股份回购+增发换股

1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；

2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。

本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

方案四资产置换+增发换股

1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；

2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。

本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

方案五资产出售+增发换股

1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；

2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；

本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。

借壳上市流程

一、前期准备

1、收购方聘请财务顾问机构；

2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；

4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；

5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。

二、制作申报材料

1、重大资产重组报告书及相关文件；

2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

5、本次重大资产重组的其他文件

三、证监会审核

1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；

2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；

3、按证监会要求申报相关文件；

4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；

5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

四、实施借壳方案及持续督导

1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；

2、对涉及的资产进行重组；

3、重组后企业人员的安置；

4、壳公司债权债务的承继；

5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；

6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；

7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；

8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

壳公司分类



▍实壳公司：

保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。

价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

▍空壳公司：

主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。

价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

▍净壳公司：

上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。

价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。

（全文完）

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