闽都审判观察S012：未经股东会决议的增加或减少注册资本注定无效吗？
裁判要旨：若债权人未明确放弃借款本金对应的起诉之日之后的利息债权，不能基于债权人此前主张债权时利息仅计至起诉...
裁判要旨：虽然根据规定公司增加或者减少注册资本须经股东会作出决议，但是如有证据证明公司曾就经营范围、注册资本等内容进行过多次变更登记，且均认可公司未就变更登记事项召开过全体股东会研究，应视为公司股东对公司该决策模式的认可，在此情况下股东以未经过股东会决议为由认定无效的请求将得不到支持。
关键词：增加减少公司 注册资本 股东会决议 无效
案情简介
2008年7月20日，万洋公司就矿山股与原始股合并事宜召开董事会，包括李有良在内的13名董事及4名监事参加并最终形成决议，决议载明“1、同意矿山、原始股合并。通过举手表决方式，16人同意，1人未表决。2、矿山与原始股合并前要算账。原始股的增值部分，不再算到股金上，把增值部分分给原始股东”，李有良反对该决议。后万洋公司将决议内容告知其他未参加董事会、监事会的3名注册股东，均表示同意。随后万洋公司按照董事会决议，对原有股东的出资进行增值，李有良原有出资120万元，通过万洋公司配股，李有良现有出资300万元。2009年3月万洋公司将先前发放的“矿山入股”股金证收回，统一换成了万洋公司新股权证。
而后李有良提起诉讼，请求依法确认万洋公司将1.35亿元矿山股转为公司股权的行为无效。同时根据资料显示2006年-2012年期间，万洋公司就经营范围、注册资本等事项在工商部门进行过多次变更登记。李有良称2006年6月以后，万洋公司未召开过全体股东会。万洋公司主张因股东人数众多，对于涉公司的重大事项均以召开董事会、监事会成员列席的方式形成决议，并向其他未参加董事会、监事会的注册股东告知决议内容，最终形成股东会决议。
河南高院观点
万洋公司为投资矿山共募集资金1.3504亿元，该款统一由万洋公司财务处收取并加盖财务章，同时给持股人办有“矿山入股”股金证并加盖万洋公司公章，收取的1.3504亿元股金及投资支出均记入万洋公司财务账中，应认定投资矿山、募集资金均系万洋公司的对外投资经营行为，后万洋公司将用于矿山投资的1.3504亿并入公司属于内部经营管理行为。虽《公司法》第三十八条规定“股东会行使下列职权：…（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议…”，李有良也以此认为万洋公司将1.3504亿元投资矿山资金并入公司未经全体股东研究决定应属无效。但从万洋公司的工商登记看，在2006年-2012年期间，万洋公司曾就经营范围、注册资本等内容进行过多次变更登记，双方均认可万洋公司未就变更登记事项召开过全体股东会研究，应视为万洋公司股东对公司该决策模式的认可。况且2009年增资扩股后，新、老股东也实际从万洋公司领取分红至2012年年底，应视为万洋公司股东对增资扩股行为的追认，故李有良主张两股合并未经全体股东研究系无效的理由，不予支持。
案件索引：河南省高级人民法院民事判决书（2014）豫法民二终字第170号，见《李有良与济源市万洋冶炼（集团）有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书》（审判长周会斌，审判员焦宏代理审判员王俊丽），载《中国裁判文书网》（20141111）
网址导引：
李有良与济源市万洋冶炼（集团）有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书
http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=d2fb2246-04d0-4612-96ac-7e3fbbc8ff55
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