小米要上市了，一大波上市专业术语中英对照学起来！

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Asset acquisition 资产收购
用于完成两个实体并购的方法。在反向并购中，它 不是用直接兼并或股票交换的方法兼并另一个实体，通常是上市的壳公司收购 了非上市公司的资产的方法。

Audit 审计

由独立的会计师事务所的注册会计师通过全面检查公司的存货、成 本、收入等来详细评估该公司的财务报表和业绩。按照 2002 年《萨班斯—奥克 斯法案》的要求，SEC 规定上市公司的审计要通过已在美国上市公司会计监管 委员会(PCAOB)注册的会计公司进行。

Audited financial statement 经审计的财务报表

经过审计人员审计过的公司的财 务报表。

Auditor 审计人员

会计师事务所进行审计的人员。

Backdoor registration 后门登记

通过直接收购上市壳公司而使公司股票上市的 方法，之后该借壳公司存续下来，并取代壳公司的地位。

Bankrupt shell 破产壳公司

指通过破产后发行股票成立的上市壳公司或上市公 司通过破产出售而留下一个无负债的上市壳公司。

Beneficial owner 受益所有者

指登记的证券所有者或按照 SEC 的规则被认为是 证券的所有者。受益所有权例子包含这样一个假定，即当事人持有的股票是当 前可交割的期权或权证或其配偶持有的股票。

Blank check 空白支票公司

就像 SEC 的 419 法规定义的那样，空白支票公司是 指处于这样一种发展状态的公司:没有商业计划书或其商业计划就是与其他公 司并购，英文中也称 blank check company 。

Blank check company 空白支票公司

参见“Blank check”

Blank check preferred stock 空白支票优先股

在公司的注册证明书中，通常会授 权其发行优先股。如果授权董事会无需征得股东同意就可决定优先股的权利和 优先级别，则其发行的优先股就是空白支票优先股。



Blind pool 委任企业同盟

该术语被一些业内人士用来指正在筹集资金或者已 经筹集到资金的空白支票公司。

Blue sky laws 蓝天法

是美国 50 个州证券法律和规章的统称，用来规定各州的 证券发行。根据 www.investopedia.com 的说法，该术语出现于 20 世纪早期，当时最高法院法官声称他保护投资者的愿望有“一片天空那么大”。

Board 参见“Board of directors”

Board of directors董事会

美国公司的管理机构。公司股东通常会选举一些董事 会成员，并授予其选举公司的管理者如总裁以用秘书并且检查公司业务的权力。 也通常简称为“board”。

Broker—dealer 经纪人

从事为他人帐户进行证券或其他交易业务的公司。他们需要在 SEC 和 NASD 注册。

Bulletin board shell 场外交易市场公告板壳公司

指其股票在场外交易市场公告 板交易的空白支票公司或者壳公司。

Bylaws 规章制度

指管理公司业务多个方面的一系列规章制度，包括选举经理 和董事、召开并主持会议、制定与股东和股票有关的草案的程序等。

Cash—and–carry shell 现金购买壳公司

指一个壳公司，其所有者希望卖出该壳 公司的大部分或者所有的股权以得到现金，而不是与其他公司并购而成为股东。

Cashless exercise 无现金交割

指不用给付行权价而交割期权或者权证的权利， 其通过给付其他期权或者权证作为对价，该对价由标的股票与该期权或者权证 的行权价的价差决定。例如，如果某人持有 100 份行权价为 1 美元的期权，而 标的股票的市价为 2 美元，则他可以通过给付 50 份期权作为另外 50 分期权行 权的对价。

Certificate of incorporation 公司注册证明书

美国州政府规定的成立公司需要的 文件。有一些州也用“articles of incorporate”,通常“charter”就是指这个文件。这个文件包括授权发行的股票的数量和类型，公司的名称，公司董事的负债限制。 也通常称为“corporate charter”.

Change of control控制权的改变

指导致公司的股权、董事会、以及经理发生重 大变化。出售公司、恶意兼并者持股比例的增加以及由于股东为了发泄对董事 会以及管理层的不满抛售投票都可能导致这种情况的出现。

Clean shell 干净的壳公司

指没有债务(或者没有其他负面影响的)，可由非上 市公司收购的空壳公司。

Contemporaneous financing 同时融资

一个在反向并购中常用的技术，实施并购 的公司在并购完成的同时，连同其壳公司一起筹集资金，而资金的筹集通常是 通过 PIPE 或者其他的私募方式。

Controlling shareholders 控股股东
指那些能够利用自己持有的公司股票，批准一些需要经过股东批准的事情，并且有能力选举董事会成员的人。

Convertible debt 可转债

指公司的债务，该债务的债权人有权以协商价将其换 成股票。

Convertible preferred stock 可转优先股
指公司发行的优先股，该优先股的持有 人有权以一个协议的转换价将其转换成公司的普通股。



Corporate director 公司董事
指公司的董事会成员。

Corporate officer 公司经理人
由公司董事会选举产生的公司经理人。美国的许 多州都要求每个公司都必须有一个总裁和秘书，当然其他的经理人也可能会被 任命，包括信托人、副总裁、首席执行官、首席财务总监。除了是被董事会选 举出来的外，与公司经理人具有类似头衔的个人并非公司的经理人。经理人对 董事会和公司股东负责。

Current report 当前报告

SEC 要求提交的文件，通常是以 8—K 表的形式出现， 描述公司近期报告之间发生的事件和交易。

CUSIP number CUSIP(证券统一辨识程序委员会)码

证券统一辨识程序委员 会提供的用于证券识别的统一代码。上市交易的证券都需要一个 CUSIP 码。

Delist 解除上市资格

指将公司证券从一个特定的市场或者交易所除去，使其不 能在该市场或者交易所继续交易。有时，公司是自愿放弃上市资格的，但在一 些情况下是由于公司不满足在市场或者交易所挂牌的条件而被强制除名。

Demand registration rights 要求登记权

指公司债券的持有人有权要求公司(通 常对公司不利)发起和从事包括其提供的股份在内的证券发售登记。

Depository Trust Company (DTC) 存管信托公司

反映上市交易证券所有权电子 记录的管理人。当有形股票证明书还没有发行时，存管公司也充当公司股票所 有权电子记录的角色。

Deregister 撤销注册

该术语通常用于报告上市公司自愿放弃其报告上市公司 地位的过程，该过程通常通过提交 15 表的形式进行，即当该公司股东少于 300个时才能撤销注册。SEC 也可对不满足其规定的公司实施强制撤销注册。

Dilution 稀释

由于公司发行额外的证券，使得某人的所有权利益的百分比或价 值的减少。

Dirty shell 脏壳

指一个具有可疑参与者的壳公司已卷入问题交易，使得其并购 公司对其兴趣减少。

Due dilligence 尽职调查

指一公司在与另一公司进行交易时，对另一公司的运营历史、资产、负债、风险、不确定事项以及管理层进行评估的过程。

EDGAR(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval system) SEC(美国证

券交易委员会)的电子资料收集、分析、修复系统。

EDGAR 从 1996 年开始完全 有效。

Equity 股权

企业的所有权，其获取方式可能是通过对股份公司股票的持有，或 是占有有限责任公司的股份，或是合伙企业的合伙人，亦或是证券授予其获得 任何类似权益的权利。

Escrow 第三方存管

第三方当事人在交易双方当事人的请求下保管货币或者其 他资产，而后依照交易双方的指示将由其保管的物品交给应得利益人的行为。

Exemptions form registration 豁免登记权

指公司证券可以不通过在 SEC 登记而 上市的机会。该权利最常见的发生情况见 144 法规。

Exit strategy 退出战略

风险资本家和私人股权投资者使其在公司的投资得以变 现的方法。

Fairness opinion 公允意见

由独立第三方提出使得一项交易在财务上公允的建 议。在通常情况下，该建议给董事会很大的帮助，并且该建议在董事会成员或 者股东在交易利益上发生冲突时尤其有用。Firm commitment underwriting 确定包销

指承销商同意认购公司上市发行的所 有证券。在承销商折价认购公司证券后，会将证券再行销售给其顾客。确定包销与代销(best effort underwriting )不同，如果是代销，承销者只承诺会尽自 己最大的努力出售证券。

Float 公众股

也称“public float”,指公众交易的上市公司股票。许多对公众股的 定义都不包括被公司经理人、公司董事或其他关联方持有的股票。Follow—on offering 后续发行(增发) 指公司通过 IPO 或者反向并购后，增发 股票的行为。

Footnote 32 脚注32

美国证券交易委员会2005年6月发布的关于反向并购的注 释。该规则确认了反向并购的合法性，同时使得发起人能够免受 419 法规的限 制。美国证券交易委员会称这样的企业为壳公司。

Forward stock split 正向股票分割

指公司股票数量按比例增加的过程。例如， 公司有 100 股流通股，通过一次一分为二的股票分割，公司将有 200 股流通股。

Founder stock 发起人股

指发行给发起成立公司的原有管理者和投资者的股份。

Franchise tax 特许税

指美国的州政府每年对在该州注册的或者开展业务的公 司征收的税收。

Free—trading shares 自由交易股票

指为了出售或再出售在 SEC 登记的公司股 票，或指不用在 SEC 登记而可直接进行交易的股票。

Fully reporting company 参见“reporting company”。

Good standing 良好状况

指公司在特定的州合法、有效存在(向州政府缴纳了特许税并提交了该州要求的报告)的一种表征。

Hedge 套期保值(对冲)

利用一定的金融、法律或交易技术保护投资的行为， 该行为将使投资的潜在收益和损失都得到限制。

Information statement 信息说明书

因某事项提交给 SEC 的用以代替代理人说明 书的文件，该报告需要股东在该事项上进行确认，但并不需要代理人投票，因为已经确认了该事项的股东和预期会在一次会议上确认该事项的股东已经满足所 需股东人数。

Initial public offering(IPO) 首次公开发行

公司通过发行股票公开上市以及使其 依据 1933 年《证券法》制作的登记说明书生效的过程。

Insider filings 内部报告

指报告公司的经理人、董事及至少持有公司 5%股份的 股东提交给 SEC 的报告。该报告包括证券持有及证券持有变化的情况。

Insider trading 内幕交易

严格来讲，内幕交易包括公司经理人、董事及关联机构 之间的所有股票买卖活动。但一般来说，内幕交易指的是公司的这些内部人员或 者其他人依据公司内部重要的非公开信息进行的非法交易。

Intrastate exemption 州内豁免

指在某州成立并位于该州的公司的股票发行可以 豁免于在 SEC 登记。但这样的发行需要在该州登记。

Investment company act of 1940 1940 年《投资公司法》

用于规范对冲基金及其他 为投资证券而成立的实体而通过的联邦法令。许多对冲基金在豁免于该法令的状态下运营。

Investor relations(IR) 投资者关系

公司从证券经纪交易商或他人那里取得积极 关注从而影响对公司上市股票的投资的过程，也包括公司现有股东日复一日的交 易。

IPO window IPO窗口

指IPO受投资者欢迎且私人公司可以通过IPO上市的时 期。当 IPO 受欢迎时，IPO 窗口被认为是打开的，否则被认为是关闭的。

Liquidity 流动性

能够很容易地买卖公司证券的能力。通常被用于说明成为上市公司的好处。

Listed stock 挂牌交易股票

指可以在主要的市场或者交易所(如纽约证券交易所、美国证券交易所、NASDAQ 等)挂牌交易的股票。

Manufactured shell 制作的壳公司

为了成为壳公司而匆匆成立的壳公司。

Market capitalization 市值

指由上市公司每股股票的交易价格乘以该公司股票的 总股数得出公司价值。有时也称“market cap”

Market maker做市商

指同意为粉单市场或场外交易布告板的股票做市的证券 经纪交易商。没有做市商的存在，这些股票可能不能在这些市场上交易。如果不能找到证券交易的另一方进行交易，做市商需要用自己帐户进行交易。

Market support 市场人气

指企业在 IPO、反向并购或自我申报后，经纪商、做市 商及其客户参与市场的程度。

Merger 并购

指两个美国公司并购成一个公司的行为，其中一个公司继续存续， 另一个公司解散。解散公司的股份通常会转换成存续公司或存续公司的母公司的 股份。Merger proxy 并购委托书

当并购一方是报告公司时提交给SEC的一份复杂的文件。

Messy shell 麻烦壳

指公司记录很难获得并且公司的交易很难证实的壳公司。与 脏壳不同的是，麻烦壳没有可疑的不正当行为。

NASDAQ 全美证券商协会自动报价系统(纳斯达克)

纳斯达克包括两个交易市场，一个被称为纳斯达克全国市场(NASDAQ National Market)，另一个低水 平的被称为纳斯达克小盘股市场(NASDAQ SmallCap Market).纳斯达克还拥有 并运营场外交易布告板(OTCBB)

National Association of Securities Dealers(NASD) 全美证券商协会

所在的证券经 纪交易商都必须是全美证券商协会(NASE)的会员，该协会管理和监督证券经 纪交易商的业务。

New listing application 新挂牌申请

指向一个市场或交易所提交的公司证券在该 市场或交易所第一次挂牌交易的申请。该申请通常要符合该市场或交易所新挂牌上市的标准。

New York Stock Exchange 纽约证券交易所

该交易所被认为是美国最有威望的 证券交易所，拥有最为严格的上市及维持标准。

No—action letter 暂不采取行动函件

SEC 雇员发出的推荐收信人暂不采取行动的信函。每一份暂不采取行动函件都表明他人不得借此采取行动，但是许多从业 者认为该函件具有准优先的价值。

Nonaccredited investor 未经认证的投资者

不符合认证投资者定义的股票购买者。

Nonreporting company 非报告公司

指不用按照 1934 年《证券交易法》规定向SEC 提交报告(或现在不用受该法案限制)的公司。

Nontrading shell 非交易空壳

指其股票不能交易或在反向并购之前不能交易的 壳公司。

Offering 发行

指公司为其证券寻找购买者或是证券持有者寻找证券购买者的过程。

Option 期权

指在一段确定的时间内以预先确定的价格购买公司债券(通常是普 通股)的权利。

Overhang 积压待发股票

由于优先股、权证及期权(可换成或可交割而获得普通 股)这些衍生证券的存在从而增加了流通股的数量。

Over—the—Counter Bulletin Board(OTCBB)场外交易布告板

通常是反向并购 的公司(而不是报告公司)的股票进行交易的交易市场，在该市场上市及维持的 条件很低。许多 OTCBB 的股票交易量不大。

Penny stock 廉价股(低价股)

在 1990 年《廉价股改革方案》中，它被定义为: 不在主要交易所交易且每股交易价小于 5 美元的股票。许多反向并购后的股票在 刚开始交易时都是廉价股。

Penny stock market 廉价股市场

指低价股在 OTCBB 或粉单市场的交易行为。Piercing the corporate veil 揭开公司的面纱 公司的债权人可以向公司的股东请求 偿还债务，前提是股东是公司的控股股东。

Pink Sheets 粉单市场

一个收集并公布做市商对场外交易证券报价的集中报价 系统。与场外交易布告板不同的是:其股票在粉单市场上报价的证券发行者不必 是 SEC 规定的报告公司。Post—effective amendment 生效后修正报告

公司的注册说明书生效后，为使对 该说明书的更改或变更生效而提交给 SEC 文件。419 法规规定公司需要提交一个 生效后修正报告用以披露关于公司计划与一个壳公司并购的信息。

Post—money valuation 投资后企业价值

指企业在完成融资后的价值。通常由投 资前公司价值加上融资额求得。

Preferred stock 优先股

在公司的资本结构中比普通股高的证券，通常附有特殊的 权利或优先权。

Pre-money valuation 投资前公司价值

指公司在完成融资之前的价值。

Primary registration 首要注册说明书

以公司名义递交的注册说明书，该注册说明 书为了公司的股票上市发行而对股票进行登记。

Private company 私人公司

指既未上市又未成为报告公司的公司。

Private equity私人股权

这是一个很难定义的术语，通常指包含私募的一个融资 来源。

Private investment in public equity (PIPE) 上市公司私募融资

指为了上市公司的利益将股权或与股权有关的证券进行私募，通常在公司需要将刚登记的股权迅速 卖给投资者时发生。

Private offering 私募

指公司或者证券的持有人通过非公开发行的方式出售证券。 也称为“private placement”

Private placement参见“private offering”.

Private placement memorandum(PPM)私人配售说明书

指在私人配售中用来详 细描述公司策略、财务状况、风险因素等的文件。

Promoter 发起人

指控制一个壳公司的组织或个人，该组织或个人积极寻找另一 公司与其并购。发起人可以是任何投资银行亦或是其他促成交易的经纪人。

Prospectus 招股说明书

指发行者或股东为股票上市公开发行而制作的文件，包 括 SEC 规章需要的信息，并在格式和内容上符合 SEC 的要求，且包括大量被称 为登记报告的文件。

Proxy statement 代理人声明

寄给报告公司股东的在形式和内容上符和SEC规定 和代理规定的代理说明书。代理人声明在需要股东投票的股东会议或其他会议上 是必需的。代理人或被股东指定的个人将以股东的名义出席会议并将以预先设定的方式为股东投票。

Public company 上市公司
指已经组织且完成公开发行或通过其他方式已成为报 告公司的公司。上市公司可以是已经完成上市发行但非报告公司或公司股票不能 交易的公司。

Public Company Accounting Oversight Board(PCAOB) 美国上市公司监管委员会
通过 2002 年《萨班斯—奥克斯法案》建立，检查报告公司会计及审计的实体。 审计人员只有通过在美国上市公司监管委员会(PCAOB)注册后才能执行上市 公司的审计。美国上市公司监管委员会为审计人员制定了规范，将审计所有审计 过 100 家以上报告公司的会计公司，并将随机审计其他的会计公司。

Pubic offering 上市发行

与私募中的有限配售相反，上市发行指公司将其证券发 行并出售给公众的行为。也指股东通过除私募以外的方式发行股票的行为。上市 发行通常会受到 SEC 规章的限制。

Public relations(PR) 公共关系

指公司努力提高其产品、服务以及其他关于公司 消息的知名度的行为。该行为通常会得到公共关系公司或类似专家的支持，且通 过公告或媒体进行。
Public shell company 参见“shell company”。
Public venture capital 上市公司风险投资 通常用来指伴随着反向并购的私募。除 了投资的是上市公司以外，上市公司风险投资的投资风险与风险资本投资类似。Pump and dump 拉高出货 指不法投资者或证券经纪交易商误导市场或在市场上 发布虚假信息的违法行为。该行为导致股票价格的上升，而可疑的参与人在此高 价出售股票。之后，当真实信息出现时，股价又回到原先的低水平。

Qualified institutional buyer(QIB) 合格机构投资者

指为自己或其他 QIB 的账户 进行投资的实体。该实体共拥有并自由投资至少 1 亿美元于非附属于该实体的发 行者的证券。

Reconfirmation prospectus 重新确认说明书

根据 419 法规的规定，在完成反向并 购之前，壳公司必须准备已得到 SEC 确认的说明书，该说明书有关于借壳上市 公司的详细信息。该说明书会递交给壳公司 IPO(首次公开发行)时的购买者， 在借壳完成之前，这些购买者中的 80%在评估说明书后必须重新确认他们的投 资。没有重新确认投资的购买者将以较小的成本收回他们的投资。

Register broker—dealer 参见“broker—dealer”.
Registered stock登记过的股票 指已经在 SEC 登记过的股票，其目的可以是公司 为了将股票出售给公众，也可以是股东为了将股票转售给公众。

Registration 登记

公司为了将股票出售给公众或股东为了将股票出售给公众而 需要获得 SEC 确认的行为。

Registration statement 登记说明书

指为了股票的登记而制作的在格式和内容上 符合 SEC 要求的文件。

Reporting company 报告公司

根据 1934 年《证券交易法》的要求，因最近上市 或自愿在 SEC 登记注册而有义务向 SEC 提交近期及当前报告的公司。Representations 陈述 通常用于提供给第三方，使第三方了解公司的关于公司事 实的说明。例如,“公司有 1000 万股流通股”。

Resale registration 转售登记

该行为使得股东可以将其持有的股票在公开市场上 出售。表面上该行为是以股东的名义进行，但事实上通常由公司处理。

Restricted stock 限售股票

指没有登记的或者没有豁免登记权而不能在公开市场 上出售的公司股票。

Reverse merger 反向并购

指一个私人公司通过与壳公司并购(或相似交易)使 其股票上市的方法。随后，该私人公司的股权持有人通常会控制前壳公司。

Reverse stock split 反向分割(并股)

指按比例减少公司流通股的行为。该行为 通常要得到大多数股东的同意。其目的通常是为了提高公司股票的每股价格或是 为了反向并购而获得更多认可的股份。

Reverse takeover(RTO) “reverse merger”的另外一种说法。

Reverse triangular merger 反向三角并购

首先，上市壳公司成立一个自己完全控 股的子公司;而后私人公司与该子公司并购从而达到反向并购的目的。结果，私 人公司成为了上市壳公司完全控股的子公司。其目的是避免反向并购需要壳公司 股东的确认，并且保持试图反向并购的公司法人的延续性。

Round lot shareholders 批量持有人

至少持有 100 股上市公司股票的该公司股权 持有人。

SEC Advisory Committee on Smaller Public Companies SEC 的小型上市公司咨询委员会

SEC 在 2005 年建立的组织，用来评估收入低于 7 亿美元的上市公司的SEC 相关规定的各个方面。该委员会最近的一个报告发布于 2006 年 4 月。

SEC comments SEC 的评论

SEC 会对绝大多数登记说明书进行评估，并对发行 者提出的修改说明书或在说明书中披露更多信息的建议。SEC Division of Corporation Finance SEC 的公司财务部门

指 SEC 的主管评估报 告公司和上市发行的部门。

SEC examiner SEC 监察人

指一个人，他(她)通常在 SEC 的财务部门，其首 要任务是评估并评论 SEC 的文件。

SEC filing SEC 文件

指按照 SEC 的规定提交给 SEC 的任何正式文件。

Securities Exchange Act of 1934 1934 年《证券交易法》

该法紧随 1933 年《证 券法》之后制定，用于建立 SEC(美国证券交易委员会)及完整的信息披露系统， 并对证券经纪交易商、股权收购及代理表决权作了规定。

Self—filing 自我申报

指公司通过非 IPO 和反向并购的方式为其证券寻求上市 交易的过程。公司要完成自我申报的过程，要么通过转售股东持有的股票，要 么自愿成为一个报告公司。

Share exchange 股权交换

试图并购的私人公司简单地将其股份换成上市壳公 司股票从而完成反向并购的方法。

Shareholder approval 股东批准

根据公司所在州的公司法，公司并购需要得到公 司股东同意的行为。

Shareholder base 股东基数

指持有某公司股票的股东人数。

Shareholder rights certificate 股东权利证明书

该证明书通常用于证明股东在公 司股票反向分割后可得到的股份，现在在认可股份、资本重组中用得比较多。

Shareholders of record 登记股东

指持有由公司联络代理人发行的(有形的)股 票证书的公司股票持有人。不包括通过存款信托公司电子化占有公司股票的公 司股票持有人。

Shares authorized 注册股份(授权股本)

按照公司的注册说明书发行的股票。Shares issued 发行的股票 指公司已经发行的股票，包括可能已经被公司赎回的 和已经作废但没有注销且不再流通的股票。

Shares outstanding 流通股

指公司已经发行的股票，不包括已经被公司回购货已 作废的股票。

Shell broker 空壳经纪人

指通过与壳公司经理人确认和协商交易来帮助客户公 司购买或与壳公司并购的个人或组织。

Shell company 壳公司

指没有或只有有名无实的资产(现金除外)且没有或只有有名无实的业务的公司。亦称作“public shell company”.

Shell merger壳公司的并购

指与壳公司有关的反向并购或类似行为。

Shell promoter 参见“promoter”。
Short selling 卖空 出售卖者并不拥有或全部是卖者借来的证券。卖空者认为他 们将来可以比卖空低的价格再买回此证券。

Short swing profit rule 短线交易归入制度

根据 1934 年《证券交易法》第 16 条 的规定，报告公司的经理人、董事或持有公司 10%股份的股东不能在 6 个月内 先买后卖或先卖后买公司的股票，并且不能保留由此交易获得的利润(注:具 体来说，就是内幕人士卖出自己所持的公司股票后，在半年内不能在比这一价 位更低的价格买入这只股票;同样，如果是买入，半年内不能在比这个价位高 的时候卖出这只股票)。

Stock 股票

对公司股权占有的一种形式。

Stock option 股票期权

在特定时期(通常是)以确实价格购买股票的权利。

Stock split 股票分割

指按比例增加或减少流通股的数量，通常需要得到股东的 同意。

Street name 街名

通过存款信托公司电子化持有股票而不是通过有形的股票证 书形式持有股票。

Subsidiary 子公司

指其 50%的股份已被另一实体占有的实体。

Thin trading 清淡交易

对借壳上市后的公司或者交易壳公司的批评，这一类公 司通常只存在有限的股票交易。

Trading shell 交易空壳

指其股票可以在市场或交易所进行买卖的壳公司Transfer agent 股东联络代理人 股东联络代理人的作用是:保存公司的股票记 录，发行公司的股票证明书，通过提供调查服务及股东名单为帮助组织公司年 度会议，并帮助公司进行股票分割、股票分红等。

Unaccredited investor 参见“nonaccredited investor”。

Unclean shell 非干净壳

脏壳与乱壳的统称。

Underwriter 承销商

指帮助公司完成 IPO 的证券经纪交易商，通常的作法是: 先折价购买公司的股票，而后将这些股票转售给该证券经纪商的客户。Unregistered broker 未注册经纪人 指执行注册的证券经纪交易商的职能，但却未在 SEC 或 NASQ 注册的个人或组织。Unregistered stock 参见

“restricted stock”。

U.S. Securities asnd Exchange Commission(SEC) 美国证券交易委员会

通过1934 年《证券交易法》建立的管理机构，其任务是贯彻执行证券法，确定和实 施这些法律下的规章及规定。

Valuation 估值

确定公司价值或股票价值的过程。

Variable interest entities(VIEs) 可变利益实体

根据 IRS 规定，当实体间存在“亲 密”关系时，必须并购其财务报表的实体。

Venture capital 风险资本

指处于起步阶段的新兴公司(通常是私人公司)的融 资来源。

Voluntarily reporting company 自愿报告公司

指本不需要但却像报告公司一样 提供报告的公司。

Warrant 权证

使其持有者可以在确定的时间以确定的价格购买另一种证券(通 常是普通股)的证券。

Warranties 保证

对某物处于某种状态或条件的承诺。例如,“我们的存货都处于 可以卖出的状态”或”“我们汇编了所有关于养老金计划的法律”。保证通常在反 向并购的协议中同陈述一起出现。

Wholly foreign—owned enterprise(WFOE) 外商独资企业

中国法律允许成立的 为外国实体或外国政府完全拥有的企业。

Wholly owned subsidiary 全资控股子公司

指其所有权被另一实体完全拥有的子公司。

Worm/Wulff Letters Worm/Wulff 许可证

SEC 和 NASDAQ 的系列证书，规定在 空白支票公司的股票没有登记之前，空白支票公司的附属机构或发起人不能公 开或私下出售他们持有的空白支票公司的股票。

电话：400-0871-070，021-61314948/7342

地址：上海市徐汇区田林东路55号汇阳广场20楼C22和C23室     (靠近地铁1号线上海体育馆和地铁3号线漕溪路站）

官网：http://www.e-ging.com

邮箱：info@e-ging.xyz

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