IPO募集资金操作实务

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一、企业上市必须具备的条件---募集资金的运用

公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。

（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；

（2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

二、首次上市募集资金使用披露的工作介绍

一、募集资金投资项目工作步骤

（一）募投项目投向论证及确定

（1）项目启动后，咨询机构团队首先会在企业和券商初步确定的募投项目投向的基础上，通过查阅资料，调研访谈等方式再次论证此次企业上市募投项目投向的合理性和可行性。根据公司所处行业特点、业务现状与未来发展实际需求，结合证监会对募集资金使用的审核标准和管理要求，以及以往类似项目案例这三个方面，给出募投可研机构的相关意见，并最终与公司，券商，共同确定此次上市募投项目的各个投向。

（2）针对主推的募投项目，经济收益性，以及是否存在不确定性和风险等问题，是证监会对募集资金使用一直所关注的。因此，主推项目作为募投方向的具体安排或怎样去解释合理性，要提前解决。

（3）根据公司净利润、未来发行市盈率、发行股份比例，概算此次IPO计划募集资金总额，以便下一步与各募投项目具体所需投资额进行匹配。

（二）各募投项目投入与产出的合理性

（1）募投项目的市场前景和盈利能力，一直是证监会审核的要点。因此，在募投项目投向及募资总额确定后，如何将募集资金合理分配到各募投项目上，并产出合理、较好的投资回报，将是进一步需要重点工作的方向。

（2）针对各募投项目，根据初步计划募集资金使用量，分别对各募投项目进行投资估算和财务效益分析。将各项目财务评价结果与公司历史数据以及相关行业上市公司进行对比，看结果是否与历史经营情况或其他公司相一致或接近，如果相一致，证明此项目投入与产出合理；如不一致，需要对项目投入或收入进行调整，以达到合理水平。（注：研发、技术中心类项目，可以不产生直接的经济收入，无须测算投资回报。）

（3）通过上述第（2）步的反复工作，不断调整，直至各募投项目达到合理的投入与产出水平，同时，各项目投资估算和财务效益测算工作完成。至此，各募投项目的投资额，投资回收期，营业收入，净利润，内部收益率等等，定量指标全部确定。

（三）募投项目备案与证监会审核要点的把控

（1）各募投项目投资规模和经济效益水平符合证监会审核要求后，在撰写各募投项目可行性研究报告时，还要分别对发改委备案和证监会审核两个不同环节的侧重点，进行把控和兼顾，报告相关章节要进行充分论证。

（2）在发改委备案时，需要考虑产业政策、节能、环保、安全、社会效益等方面。

（3）证监会审核时，更加关注募投项目与公司主营业务的延续性和关联度，募投项目与公司现有管理、技术等能力是否匹配，募投项目新增产能消化，新投入固定资产的折旧对公司利润的影响等问题。

（四）提升募投项目投资价值

（1）在达到发改委备案和证监会审核要求后，挖掘募投项目亮点，提升募投项目的投资价值，将成为各募投可研报告进一步撰写和完善的重点。

（2）包括但不限于，分析项目实施的有利背景（从政策、市场、技术等维度）；募投项目的必要性、可行性；募投项目的市场前景、生产技术领先性、商业模式创新性等等。

（3）募投项目未来发展目标与公司未来发展规划的一致性，以及募投项目实施对公司核心竞争力的增强作用等。

（五）募投项目可研报告定稿、后续服务以及反馈意见处理

（1）在经过上述几个阶段的工作，各募投项目可研报告可以完成定稿。

（2）公司在向证监会提交IPO申报材料后，尚普咨询作为募投可研机构可以继续负责关于募投可研报告的后续更新；有关募投项目预审反馈意见的回复，也由尚普咨询团队协助券商完成。

（3）协助企业完成募投项目可研报告的备案或核准工作，提供募投项目可研报告持续服务直至企业成功过会。

二、募投可研报告提纲

（备注：以下为初步提纲，针对各募投项目不同特点，在实操过程中，会进行调整。）

第一章总论

第二章公司概况

第三章项目相关背景及必要性、可行性分析

第一节项目相关背景

第二节项目的必要性分析

第三节项目的可行性分析

第四节项目产品与现有主营业务的关联度分析

第四章项目行业市场现状与发展前景分析

第一节项目行业发展概况

第二节项目行业市场规模

第三节项目行业发展趋势

第五章项目工程方案

第一节项目产品方案

第二节项目建设规模

第三节项目实施进度安排

第六章项目生产工艺技术方案

第七章项目能源节约方案设计

第八章项目环境保护

第九章职业安全与卫生及消防设施方案

第十章组织机构、劳动定员与人员培训

第十一章与募投项目相匹配的各项能力分析

第一节管理能力分析

第二节技术研发创新能力分析

第三节项目所需人才获取途径

第四节生产组织与产品竞争力

第五节新增产能的市场消化能力分析

第十二章预计募集金额及使用计划

第一节募集资金估算范围及依据

第二节建设投资估算

第三节流动资金估算

第四节资金筹措

第十三章项目的经济效益分析

第一节评价依据

第二节营业收入及税金测算

第三节成本费用测算

第四节利润测算

第五节财务效益分析

第六节项目不确定分析

第七节财务评价结论

第十四章项目未来发展目标

第十五章项目风险分析及控制措施

第十六章可行性研究结论与建议

三、项目工作计划

三、募集资金运用调查及风险因素重要事项

募集资金运用调查（重点收藏）

(一)历次募集资金使用情况

1、取得发行人历次募集资金验资、使用情况的相关资料，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因。核查历次募集资金剩余情况。未全部使用的，需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及发行人是否已作出相关的安排。

2 、取得发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件，核查募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经发行人股东大会审议通过，变更后的项目效益是否良好。

(二)本次募集资金使用情况

1、通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，项目能独立核算的，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理；项目不能独立核算的，核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。

2 、调查发行人募集资金是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对

发行人的独立性产生不利影响。跨行业投资的，应调查发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。

3、募集资金用于扩大现有产品产能的，结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出独立判断。

4 、募集资金用于新产品开发生产的，结合对发行人新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出独立判断。

5、发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

6、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应取得拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表，调查增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与发行人业务发展目标相一致，发行人是否有能力管理、控制收购对象。

7、募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应了解合作模式。

8、募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主营业务的关系。

9、若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

10、取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。

四、上市公司使用募集资金必须严守“市场纪律”

在对上市公司进行委托理财的资金来源进行梳理中发现，其中一个来源是闲置的募集资金。那么，问题来了，上市公司利用闲置的募集资金进行理财是否合理？是否应该制定一些必要的“市场纪律”？

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司募集资金的数额和使用应当符合的其中一项规定是：募集资金数额不超过项目需要量。

既然有明文规定，上市公司为何还会有闲置的募集资金呢？很明显，募集的钱过多了，也就是我们常说的“超募”了。

我们看到，对于超募资金，上市公司对其用途也是五花八门，有的存了银行“吃利息”，有的用于购买理财产品，有的用于永久补充流动资金……

其实，对上市公司所募集资金的用途，监管层是有明文规定的。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：一是安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；二是流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

证监会也明确要求，为保证资金安全，投资产品的发行主体应提供保本承诺，此外不得影响募集资金投资计划的正常进行，不得质押等。

对于上市公司利用闲置募集资金购买理财产品，业界的说法也不尽相同。支持者认为这是一种市场化行为，上市公司在不影响公司运作的前提下，用自有闲置资金或募集闲置资金进行中期、短期理财投资，实现公司资金的保值、增值，也是其回馈股东的途径之一；反对者认为，上市公司将募集的资金没有用于投入公司运营，推进公司业绩增长，而是用于购买理财产品，是不值得提倡的。

那么，如何解决新上市企业的募集资金规模和投向？我们看到，近几年，在沪深股市总融资量快速上升的同时，上市公司的平均融资量则以更快的速率增长，这与上市公司经营状况出现了极不协调的现象，如频繁更改募资投向、上市后或募资后却迅速亏损、募集资金闲置、将大量资金用于证券投资等。

制定明确的监管政策，引导形成市场纪律，从源头上遏制超募，是十分必要的。为此，监管者出台了“募集资金数额不超过项目需要量”的硬杠杠。

对于募集资金的投向也要有严格的限制。对上市公司而言，要切实根据自身的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排募集资金的使用计划。同时，要坚守监管底线，保证募集资金的安全。而在实际使用募集资金之前，应该按照相关要求，履行相应的程序及信息披露义务。

五、IPO 企业募集资金要点分析

上市公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，募集资金运用是发审委历年来关注度最高的问题之一。在发行审核的实践中，募集资金设计是否合理是一个审核重点，每年都会有企业因为该问题而被资本市场拒之门外。

根据官方资料以及近年来的实际审核情况，归纳总结出募集资金运用审核关注的重点问题如下：

（1）募集资金应该有明确的使用方向，（原则上）应当用于主营业务，并有明确用途。

（2）项目实施的可行性，比如是否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化市场工艺储备等。

（3）项目实施准备情况，关注的是募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地（一般要求签订出让合同）、有关产品额度认证或审批情况、项目是否取得环保批文等。

（4）募投项目实施后产能扩充较大的，关注发行人各类产品在报告期内的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况；募集资金用于新产品开发生产的，关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况。

募集资金使用方向

据证监会披露，北京东方红航天生物技术股份有限公司于2009 年因募集资金未用于主营业务首发申请未通过。

2009 年11 月，从事保健品业务的北京东方红航天生物技术股份有限公司由于在募集资金投向方面存在瑕疵未获通过。公司自设立以来一直致力于利用空间特有环境、结合现代生物技术，运用航天医学成果，进行生物产品的研发、生产、销售。

公司主营产品天曲益脂康片的销售额一直占总额90% 以上。根据公司招股书披露，其募投项目的一大重要投向是用于以辅酶Q10 为原料的软胶囊产品的生产。在国内，该产品尚属新兴的保健食品品种，市场前景并不清晰，一旦产品推广失利，可能严重影响收益。而且这一产品在2008 年9 月2 日才进入国家食品药品监督局的技术审评阶段，尚未取得有关批准及证书。虽然公司表示预计在3-4 个月内可取得批文及证书，但由于可能出现因为政策变化和其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性，发审委最终认定这不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第27 条的规定，即发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。

项目实施的可行性

2010 年4 月23 日，杭州先临三维科技股份有限公司递交首发申请，但其因募投项目存在技术风险，项目产业化存在重大不确定性，首发申请被拒。

杭州先临三维科技股份有限公司一直专注于研发非接触三维成像技术并将之实现产业化应用，致力于成为该技术领域的核心技术提供商和应用方案提供商。

根据招股说明书披露，公司募投项目包括"非接触三维测量与建模系统升级及产业化项目"，该项目其产业化过程中存在重大不确定因素，如：技术和产品创新与市场要求错位的风险；市场开发不足和市场认知度不够导致产业化进展缓慢的风险；因资金不能及时供应而导致研发和市场开拓困难的风险。根据证监会公开披露的信息，发审委认为在报告期内，申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且规模不大，工业产品的技术要求较高，存在丧失技术领先风险。募集资金投资项目与现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性。上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第27 条的规定不符。

项目实施准备情况

河南辉煌科技股份有限公司曾因募投项目存在合规性问题及项目未取得产品认定证书而被否，一年之后的二次上会才获得成功。

辉煌科技主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。公司主要产品包括铁路信号微机监测系统、列车调度指挥系统（ TDCS）、无线调车机车信号和监控系统等12 类产品，产品链较为完善，在公司所有产品中，铁路信号微机监测系统、防灾系统和无线调车系统具有很强的竞争力。

辉煌科技2007 年第一次上市被否，2008 年二度过会才成功。第一次上会时，五个募投项目三个不具备实施条件。公司原定募集资金五个项目，经审核有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。其中"铁路计算机联锁系统"以及"分散自律调度系统"，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性；同时，"无线机车调度系统和监控系统"虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。

新增产能消化问题

赛轮股份有限公司首发申请中，其募投项目新增产能受原材料价格波动影响大，存重大经营风险，所以其最终被拒。

赛轮股份有限公司是国内首家轮胎生产、技术研发、人才培训、信息化应用示范基地。拥有全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程子午线轮胎、特种轮胎、翻修胎等五大类、50 多个规格、500 多个品种的轮胎制造技术，产品畅销欧、美、亚、非等十几个国家和地区。

2009 年7 月创业板开闸，赛轮股份首批递交申报材料，未能过会。同年12月，公司二次冲击创业板，再次被否。2011 年5 月，公司转战上交所主板市场，终获通过。

2009 年9 月，美国对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3 年的惩罚性关税（轮胎特保案），折旧发生在赛轮股份上会前夕。而赛轮股份的主要产品大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。美国"轮胎特保案"使国内轮胎行业出口前景不明，虽然公司制定了较为充分的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生产经营带来的负面影响。另外，公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。以马来西亚天然橡胶为例，2006 年1 月至2009年6 月，月均价从1757 美元/ 吨攀升至最高3183 美元/ 吨，2009 年6 月又跌至1609.5 美元/ 吨。外贸环境的变化，对公司消化募投项目新增产能存重大经营风险。由于募投项目存在上述问题，赛轮股份有限公司首发申请未通过。

募集资金投资项目及其运用是投资者衡量IPO 企业成长性的主要依据和企业战略发展得以顺利进行的条件。监管部门在发审会中也对此着重关注。

六、揭秘IPO被否原因：募资运用成致命的诱惑

据统计，被否的拟IPO企业，主要存在八个方面的问题，它们分别为：独立性问题、持续盈利能力问题、主体资格问题、募集资金运用问题、信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题和中介报告瑕疵。其中，募集资金运用问题已成致命的诱惑。

有很多企业的IPO都在募集资金运用方面栽了跟头。有些企业为了上市，会刻意编制一些项目做为募投项目。其实看看历年来已经上市的一些公司，上市一两年内便更改募投项目的公司比比皆是，一方面，是因为有的项目的确随着时间和环境的变化，已经无法再实施了。但有很多项目，在公司上市前设立项目时本来就不切合实际，只是这些公司为了上市和募集资金的一个借口。所以，拟上市公司募集资金运用是发审委关注度最高的问题。有一家拟IPO公司，自身资产为68亿元，募投项目是收购价值88亿多元的资产，发审委最终认定，收购资产规模远高于公司自身资产规模，公司现在的生产经营规模、财务状况及管理能力都无法适应收购的资产运营，所以把这个IPO申请毙了。

在长期为拟上市企业提供募投项目可行性研究服务过程中发现，有些拟IPO企业，尚未有募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，致使发审委会议认为募投项目存在重大投资风险。还有些公司，产品在国内产销量和竞争地位上并无明显优势，如何消化新增产能未能提供有说服力的依据等，都是企业IPO被否的重要原因。

珠海亿邦制药股份有限公司(简称亿邦制药)于2012年5月7日上会，但因为IPO募投项目原因被否决。这家公司主营业务为自产药品销售和代理药品销售，其中代理业务为代理销售山西普德的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液，2010年之前，公司为山西普德的代理商之一，2009年底转变为全国独家代理商，代理药品由主要向山西普德经销商采购变为全部向山西普德直接采购。2009年至2011年公司代理产品销售收入占比分别为64.66%、69.63%和67.46%，毛利分别为3503.64 万元、 16475.11 万元和 17437.34 万元，毛利占比由2009年39.68%增长到2011年67.39%，代理产品业务成为公司主要利润来源。而公司的募投项目为新药品的生产，随着募投项目逐步达产，自产药品的收入占比将逐步增加，预计2017年自产药品销售收入占比将达到74.42%，公司业务将以自产药品销售为主。证监会发审委认为，亿邦制药在申报材料和现场聆讯中，未就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释。

有些公司说起来也挺冤的，正好赶上国家产业政策调整，募投项目恰好是是产能过剩的行业，比如2011年年底的浙江佳力科技。

浙江佳力科技股份有限公司(简称佳力科技)2011年前后，主要产品为1.5 兆瓦、2.0 兆瓦、2.1 兆瓦风电设备铸件。而根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38 号)，风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。2011年12月份，佳力科技的IPO申请上发审会，其募投项目全部用于“年产5 万吨2.5-6 兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售。根据公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5 兆瓦及以上产品占比也不高。最终，发审委认为，公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险，所以否决了公司的IPO申请。

还有一类公司，本身资金充裕，并不缺钱。但为了上市，仍然做出一些募投项目。

上海麦杰科技股份有限公司(简称麦杰科技)2009年12月上会被否。事后，有分析人士认为，公司被否的原因可能主要在于公司资金充裕，并没有融资的必要性。资料显示，2006年至2008年，麦杰科技的资产负债比例分别为64.04%、28.91%和8.08%，下降幅度极大；2009年三季度末只有100万元的短期借款，资产负债率仅为13.07%。这被视作公司财务杠杆运用不足、融资必要性并不充分的标志。麦杰科技第二次冲关IPO，这一财务情况依然在隐隐发作。招股书显示，2009年至2011年，公司资产负债总额分别为620万元、2075万元和974万元，资产负债率分别为8.71%、12.98%和7.66%，去年已达历史新低。

有些公司的募投项目存在合规风险较大的问题，也会被发审委否决。有一家公司申请IPO，营业网点新设须按规定获得政府部门的批准，但截至审核时，只有一个获得批准，有两个尚未获得批准就已开业，存在较大的合规风险和投资风险。

七、2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

公司2012年度募集资金使用金额为396,776,456.74元。

公司2013年度募集资金使用金额为164,493,798.24元。

公司2014年度募集资金使用金额为111,840,964.25元。

公司2015年度募集资金使用金额为98,194,742.00元。

截至2015年12月31日，尚未使用募集资金金额为132,641,838.77元，公司募集资金专户余额为113,068,894.50元。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异19,572,944.27元，主要包括：（1）募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额；（2）青稞酒营销网络与物流配送建设项目、优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金已履行程序后转入自有资金账户补充青青稞酒流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2015年5月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。

2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2015年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。

2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行（以下简称“专户银行”）、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。

 (二)募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元630018836370502072432,067,348.56

10,023.65630018836370502072501,243,999.70

5,466.3763001883637050207267228,354.66

3,835.50

282100010400090316,625,835.84

4,383.70

400068726308019

113,068,894.50

26,212,210.70

4,419.95其中：七天通知存款

90,000,000.00540010238360525007041,743,292.22

8,645.4038,121,041.68

36,774.57 三、本报告期募集资金的实际使用情况

单位：万元

募集资金总额

96,000

报告期投入募集资金总额

9,819.47

报告期内变更用途的募集资金总额

0

已累计投入募集资金总额

77,130.6

累计变更用途的募集资金总额

0

累计变更用途的募集资金总额比例

0是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（1）

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

优质青稞原酒酿造技改项目

优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目

青稞酒研发及检测中心技改项目--

青稞酒营销网络与物流配送建设项目

承诺投资项目小计

超募资金投向

年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目

投资设立西藏天佑德青稞酒业有限责任公司

归还银行贷款（如有）

补充流动资金（如有）

超募资金投向小计未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

2013年2月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，同意青稞酒研发及检测中心技改项目延期至2013年12月31日；青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至 2013年12月31日。

2013年11月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至2014年9月30日。

2014 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期的议案》，根据外部条件和项目实际实施情况，公司董事会决定将年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期至 2015 年 12 月 31 日。

1、青稞酒研发及检测中心技改项目

（1）随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大，公司产品的市场需求保持快速增长态势，为尽快提升青稞酒产量以满足市场需求，公司集中力量优先保障与生产直接相关的募投项目实施进程，其中“优质青稞原酒酿造技改项目”较原计划提前投产，“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”按原计划投产。由于公司集中主要工程人员力量优先投入到与生产直接相关的募投项目，导致“青稞酒研发及检测中心技改项目”较原计划延迟，该项目延期至2013年12月31日。

（2）该项目原计划在老厂区（青海省互助土族自治县威远镇西大街 6 号）中央原职工食堂的地基上，建设一座五层框架结构的研发及检测中心大楼；在老厂区3号酿造车间南侧，建设一座青稞酒中试车间。目前研发及检测中心大楼已投入使用，为了更好地建设青稞酒中试车间，缓解老厂区工业用地紧张，建筑密度过高的问题，将该项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目实施的总金额保持不变，并同时将该项目延期至2014年9月30日。

2、青稞酒营销网络与物流配送建设项目

公司在巩固和重点发展青海、甘肃、宁夏、新疆、西藏、内蒙古等西北板块市场的基础上，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，将该项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目实施的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至2013年12月31日。

3、年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目

自公司超募资金投资项目“年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”规划建设以来，白酒行业收入增长出现明显下滑，随着高端尤其是次高端品牌的疲软，白酒平均成交价格下跌，全国白酒行业整体调整。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，避免因固定资产增加带来的折旧费用增加，影响公司整体收益，充分保障公司及全体股东利益，公司本着谨慎的原则，调整部分生产工艺设计，延缓了部分设备的安装，从而致使该项目的进度较原计划延期至2015年12月31日。

由于由政府牵头的天然气管道改道工程延期，影响整体技改项目实施进度；同时由于部分生产工艺设计调整，致使部分项目计划延迟,从而致使该项目延期至2016年12月31日。

2015年 12 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期的议案》，根据项目实际实施情况，公司董事会决定将年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期至 2016 年 12 月 31 日。

公司上述事项均已公告。

4、“优质青稞原酒酿造技改项目”、“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”未达到预计收益的原因

全国白酒行业深度调整仍在继续，公司2015年处于产品结构调整期，加之生产成本及各项费用的持续增加，使前述项目的收益受到影响，分别较预计收益低6.65%、22.43%。

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

公司首次公开发行取得超募资金41,165.18万元。2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款；2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款；2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司（专户存储）。2013年2月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。

公司上述事项均已公告。

募集资金投资项目实施地点变更情况

2013年2月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，同意青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至 2013年12月31日。

2013年11月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，全体董事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至 2014年9月30日。

公司上述事项均已公告。

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2012 年1月 13 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,764.63万元，其中：优质青稞原酒酿造技改项目已投入2,515.95万元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目已投5,565.69万元，青稞酒研发及检测中心技改项目已投入769.56万元，青稞酒营销网络与物流配送建设项目已投入913.44万元，公司于 2012 年3月15日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为9,764.63万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34元；

优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,890,969.66元；

优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,967,183.23元；

青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）3,713,605.33元。

上述项目出现节余的主要原因为：募集资金存放期间产生的利息收入；在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。

尚未使用的募集资金用途及去向

2014年5月16日,  公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34元已于2014年5月转入自有资金账户；优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,890,969.66元、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,967,183.23元已于2014年7月转入自有资金账户，并将上述募投项目专户注销。

2014年12月30日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）3,713,605.33元已于2015年1月转入自有资金账户，并将该募投项目专户注销。

截至2015年12月31日止，公司其余尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度，公司没有变更募集资金投资项目的资金使用情况，也没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

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