深交所17问昆百大 我爱我家遇到了“假重组”？

3月9日，深交所发出重组问询函，要求昆百大A就“是否存在可以规避重组上市”及“交易对手方的业绩承诺实现性和合...






3月9日，深交所发出重组问询函，要求昆百大A就“是否存在可以规避重组上市”及“交易对手方的业绩承诺实现性和合理性”等一系列问题，并要求昆百大A就17条事项做出书面说明，在3月15日前将有关说明材料报送。



事实上，随着存量房时代来临，地产中介资本动作加快，试图登陆资本市场。北京我爱我家在这一轮洗牌中，就拟以65亿元身价卖身昆百大A，昆百大A拟100%控股我爱我家，借此实现我爱我家曲线登陆A股的意愿。

在此前，昆百大A于2月27日公告称，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；同时，昆百大另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股，此次交易总价为65.6亿元。交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，昆百大A将从传统的商业零售业，逐步向发展城市综合服务业转变。

公告显示，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为61.82亿元。

不过，鉴于昆百大截至2015年底的资产总额为60.96亿元，而我爱我家94%股权对应的支付价为61.82亿元；昆百大2015年营业收入13.38亿元，净资产为37.45亿元；我爱我家同年收入51.12亿元；净资产61.82亿元。我爱我家三项指标均超过昆百大相应指标的50%，交易构成重大资产重组。

但昆百大申明，若不考虑非公开发行募集配套资金，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。因而，此次重大资产重组将不构成借壳上市。

话虽如此，但重组预案一出，就有不少市场人士认为我爱我家有借壳上市之嫌。其中一个原因便是，自2016年5月至重组前的2017年1月这半年多时间里，我爱我家的股份在几个股东的手里转来换去。最终，东银玉衡持股20%，成为我爱我家第一大股东。

对此，深交所在问询函中的第一问便是要求昆百大说明，“原先持有44.53%股份的伟业策略是否有存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市。”《问询函》指出，2015年至预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价栺、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会发生变更。

深交所还对我爱我家存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，部分子公司未获得房地产经纪备案，标的公司估值大幅溢价815.61%等事项进行了问询。

此前曾有市场传闻，先锋系欲以48亿元估值收购我爱我家，相比此次昆百大A收购的66亿元估值，我爱我家估值半年时间暴涨18亿。

数据显示，我爱我家2014年净利润为亏损6718万元；2015年净利润仅1.49亿元；2016年1月到9月净利润仅3亿元。在负债方面，我爱我家2014年、2015年和2016年1月至9月的负债总额分别为16.84亿元、22.47亿元、43.4亿元。

然而，在负债总额一路飙升的情况下，我爱我家的毛利率却在下降。

据交易预案数据显示，我爱我家2014年至2016年1月至9月毛利率分别为26.77%、30.06%、24.17%。

在交易重组案中，我爱我家方面做出高额业绩承诺，2017年至2019年实现的累积净利润将分别不低于5亿元、11亿元及18亿元，三年共实现34亿元的利润。

对此，《问询函》提到，请昆百大结合我爱我家2014、2015和2016年1月至9月的盈利情况，说明业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、补偿义务人的履约能力和履约保障。

除了业绩，深交所亦关注，做商业零售的昆百大为何要搭上房产中介这一行。

其实，昆百大这几年来对自身的定位也是几经更改，在上市之后，昆百大的经营范围主要是以商业零售批发为主，但也兼营房地产开发、旅游等业务。而后由于楼市低迷，昆百大开始于2013年时收缩地产及酒店业务，并计划重返商业零售领域。

但在2015年年报中，昆百大又再次提及将做大做强商业、房地产、电子商务、酒店物业、金融服务五大核心业务。现在才刚调整业务范围没多久，昆百大又要进军房地产中介业务。

按照昆百大的说法，由于近年来商品零售业受到冲击，其将在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发展模式向物业管理的轻资产模式发展。同时，双方拟重点发展房屋资产管理业务。

如今深交所发出了问询函，而昆百大就需要在3月15日前回应这一系列问题。

来源：楼市传媒综合界面新闻、观点地产网、澎湃新闻整理发布

    关注 楼市传媒