今日为大家带来的是：债务融资尽调的特点，请小伙伴们继续关注我们哦~~...





当今股权投资时代，大家对尽职调查已不陌生，PE投项目、收购、重组、放款之前都会做尽调。尽职调查的内容主要包括：法律、财务、业务及其他，我们本周的专题将对尽职调查予以详细介绍，主要包括：

另外，我们在工作中博众家之长，认真整理了PE投前尽调的清单，如有需要，关注公众号之后直接回复您的邮箱，我们的小萌同学每天会定时发送的哦。



债务融资的尽职调查相比较投资尽调而言，既有共同点，亦有些许不同之处。债务融资尽调时考虑的主要因素是标的的偿债能力，根据融资方式的不同，对偿债能力的考究也不相同。如果交易额相对较小、借款周期相对较短，可以参照商业银行的贷前调查内容展开调查；对于交易数额大、借款期限较长的项目，对承租人进行全面、审慎、独立和有针对性的尽职调查很有必要。

此外，尽职调查还应考虑借款人的具体情况及特点，如上市公司其相关信息一般比较透明、公开，需要调查的内容就简单一些；电信设备运营商因其行业垄断特点，也不需要做仔细的尽职调查；对于飞机资产，由于其本身的特点也不需要做太繁琐的调查。尽职调查因涉及借款人的商业秘密，应考虑出租人的接受程度和实际需要及可行性，确定尽职调查的内容。

下面以大家关心的中小企业私募债项目为例，列出尽职调查清单，供大家根据项目的具体情况选择适用。如果交易的项目对债权人人来说达到重要、复杂的程度，出租人应该委托专业的社会中介机构、阅历资深的从业人员进行调查，并出具调查报告。1.1 公司设立至今全套工商登记资料；

1.2 公司目前的公司章程、股东名册、内外部股权结构图（即公司与股东、母公司、子公司等投资关系的完整结构图，应包含从最上游股东至最下游的所有企业和股东，请标明持股份额）；

1.3 公司股东资料，自然人请提供身份证复印件，法人股东请提供营业执照复印件，其中控股股东须提供营业执照、验资报告、公司章程、工商注册登记信息表及最近一年的审计报表（如未经审计，则取得财务报告）；

1.4 公司股东之间的关联关系，以及历任股东与现行股东关联关系的说明；

1.5 控股股东及实际控制人的股权结构和组织结构，对其投资的其他企业，请提供最新的工商注册登记信息表；

1.6 公司的控股子公司、参股公司最新的工商注册登记信息表、营业执照以及最近一年的审计报告。2.1 公司所处行业基本情况

（1）公司的主营业务、主要产品及服务的简介；

（2）公司所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；

（3） 行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；

（4） 影响行业的主要因素分析。

2.2 公司在行业中的地位

（1） 与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；

（2） 发行人的主要竞争对手及其基本情况简介。

2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析，包括地理优势、人才资源、劳动力资源等；规模优势（是否有规模经济效益）；管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；价格、服务质量优势等（如有）；品牌及企业文化方面的优势；其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。

2.4 公司的经营模式（采购模式、生产或服务模式、销售模式等）；

2.5 公司最近三年从前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例；

2.6 公司最近三年对前五名客户的销售额及占当期主营业务收入的比例。3.1 公司股东会、董事会、监事会的议事规则、会议记录和会议决议；

3.2 公司现任董事、监事、高级管理人员的简历以及上述人员兼职情况、薪酬情况、持有公司股权及债权情况的说明；

3.3 公司的内部控制制度；

3.4 关于公司治理情况以及内部控制情况的自我评价；4.1 公司最近2个完整会计年度经审计的财务报告；

4.2 公司土地使用权、房屋建筑物、主要机器设备以及商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证书和相关合同；

4.3 公司上述资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷的说明，如有，请提供相关合同或文件；

4.4 公司正在履行偿还义务的各类借款的借款合同或协议，包括各种形式的借款，如：银行借款、信托融资、典当借款、集合债等；

4.5 公司是否存在对外担保的情形，如有，请提供相关的担保合同或协议；

4.6 公司是否存在未决诉讼情况，如有，请对该未决诉讼所涉事项进行说明；5.1 公司税务登记证及最近两个完整会计年度的完税凭证，享受的税收政策并提供税收优惠的有关批文；

5.2 公司最近两年各笔借款的还款凭证；

5.3 公司关于诚信状况的书面声明；

5.4 公司管理层、实际控制人关于诚信状况的书面声明。6.1 公司就限制利润分配、限制资产再抵押出具的承诺；

6.2 如本次发行拟以保证形式提供担保，请提供保证人最新的工商注册登记信息表、营业执照、最近一年的审计报告以及其累计对外担保情况的说明；

6.3 如本次发行拟以抵押或质押形式提供担保，请提供担保物或质押物的具体资料，包括但不限于担保物或质押物的名称、金额（账面价值和评估值），担保范围，担保物发生重大变化时的安排等；

6.4 如本次发行拟以购买商业保险的形式进行增信，请提供相关商业保险的基本情况，包括但不限于保险的种类、投保人、受益人、主要理赔条款及金额等；7.1 对公司未来可产生重大影响的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。新三板挂牌团队北京华允律师事务所

主要从事新三板挂牌，私募股权投资与风险投资，知识产权，互联网金融，资产证券化，境外投融资等法律服务。立信中联会计师事务所

始创于1986年，是我国具备证券期货审计业务资质的40家会计师事务所之一。连续几年位列中国注册会计师协会“会计师事务所综合评价前百家”。

中审华寅五洲会计师事务所

　　我国具备证券期货审计资质的40家大型会计师事务所之一。是浩信国际（HLB）会计网络之中国成员机构，连续多年在中国注册会计师行业综合评价前20位之列。西部证券

西部证券股份有限公司成立于2001年1月，注册地陕西省西安市，是全国首批规范类证券公司、第19家创新类证券公司。

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广发证券成立于1991年，是国内首批拥有行业领先创新能力的资本市场综合证券公司，为企业、个人及机构投资者、金融机构及政府客户提供多元化业务服务。

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国海证券前身为广西证券公司，1988年经中国人民银行批准正式设立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司。

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