独立董事述职报告撰写重难点解析
2017年第6篇x0a独立董事述职报告撰写重难点解析...
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当诗人未遂，但因嘴笨，干不了相声，偶尔也写点正文。
等着看段子的童靴们稍安勿躁，下期就是。
----寇英步（以下简称“寇”）
业绩预报财务的大爷们做完了么？深交所定期填报系统还没出来，如果你家约在春节前披露，祝你幸福！
今天小爷准备从四方面阐述：相关法律法规、撰写注意事项、自由发挥的内容、其他问题。
1
相关法律法规
1
证监会
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》中第二十八条和《上市公司章程指引（2016年修订）》中第六十九条同时约定：
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
2
交易所
深交所
内容
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》3.5.9条（中小板、创业板内容相同）
注①
3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
主板信息披露业务备忘录第1号 ——定期报告披露相关事宜（2016年12月修订）第（十八）条：独立董事年度述职（年报适用）
注②
上市公司独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，报告内容应至少包括：
全年出席董事会方式、次数及投票情况；列席股东大会次数；向公司提出建议和发表独立意见的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作等。
独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。
独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。
公司在年度股东大会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。
不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。
财务报告披露格式参见附件6。
注1：2015年修订后，去掉了两条，分别是“上市公司存在的问题及建议”和“本人联系方式”。目测是怕被打击报复！
寇：最后一句说“财务报告披露格式参见附件6”。在独董述职的法条下说财报的事儿我忍了，但把这文件翻烂了也没找到附件6。
交易所信披质量诶，也不做个对比表告诉俺们都改了哪些地方。啧啧，差评！
内容
《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引 》之附件：独立董事年度述职报告格式指引
注③
一、独立董事的基本情况
二、独立董事年度履职概况
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
四、总体评价和建议
注3：附件的内容较多，就不在表里写了，文章最下方有链接。
寇：对了，小爷我对上交所的规则不太熟，有错误找金姐。
后面的举例也只说深交所的了。万一有上交所公司瞎了眼收留我，到时再给补上。
金姐发声：其实上交所有格式套路啦，还是详见文章最下方的链接。
3
公司内部制度
公司自己会制订《独立董事工作制度》，有些公司会写独董述职报告的事儿。小爷在这举两个例子。
002830 名雕股份
第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
(四) 履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构或咨询机构等。
600143 金发科技
第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
寇：敲！黑！板！理论上，公司自己的制度内容只能比监管规则要求的多，不能少。002830同学似乎就少了一点点。提醒大家注意。
2
撰写注意事项
规则嘚吧完了，下面说说写的时候注意什么（以深交所为例）。这东西不复杂，也就这么几段，一块一块说啊。
开篇
来个帽子：作为公司独立董事，我们严格按照什么什么法律法规，勤勉尽责，维护公司及股东，特别是中小股东合法权益blablabla。
1
会议出席情况
把整年的董事会决议公告和股东大会决议都捋一遍，统计每位独董全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数。
文字、表格都可以：
表格型
文字型
2
发表独立意见的情况
同样是梳理公告，看看一年内都对哪些事项在什么时候发表了意见。撰写方式有三种：笼统型、表格型、文字型。
笼统型
文字型
表格型
寇：说实话，笼统型不太好。还是别偷懒，把议案名称和日期都写上也费不了多少劲，是吧。
当然，有些公司把意见内容都粘了一遍，似乎也没啥必要。
3
现场检查和独董行使其的他职权
现场检查和独董行使其他职权的情形不是每个公司都有，下面说。
4
保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
这个地方可以多写一点独董的监督、检查和学习情况；
主要包括：信息披露、重大事项决策、生产经营、内控、内幕信息管理、公司治理、自身学习等等。
寇：要结合实际情况，体现出独董很忙，对公司很重视，对中小投资者很关心。
5
其他工作情况
但凡是披露规则里有的，但独董在报告期没行使的职权，都放在这。比如：
独董应该表示感谢公司提供便利，感谢中小股东信任。
XX+1年我们一定一如既往的勤勉尽责、加强沟通、深入学习，更好的维护公司和股东利益blablabla。
寇：皆大欢喜的结尾是主流。一年没啥事儿最好。
3
自由发挥的内容
有些公司自行添加了内容，“独立性声明”和“专门委员会”较有代表性，供大家参考。
1
独立性声明
2
专门委员会
如果专门委员会在报告期内召集召开了会议，也应该算是独董的工作内容。
寇：再次强调，独董很忙。
4
其他问题
1
报告期内或资产负债表日后定期报告披露前离任的独立董事，是否需要向上市公司年度股东大会提交述职报告？
曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，须向公司年度股东大会提交述职报告。
寇：理论上，哪怕在报告期里只干了一个月，也需要述职。我印象里任期最短的独董是赤天化的，貌似只干了几天，不知道述职木有。
2
是否需要披露？
是的，必须和年报一起披露。
寇：有的公司没单独披露，因为一般审议年报的董事会会同时召集年度股东大会，只放在股东大会材料里。个人不建议这样，还是单独披露的好。
3
述职报告是所有独董写一份还是每人单独写？
每名独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。
寇：根据《章程指引》和《股东大会议事规则》，俺理解是要单独写的。但在实践中，如果独董发表意见、调研等履职情况大体相似，可以只写一份。截至目前还没见过交易所因为这事儿发过函的。
4
独立董事述职报告是独董自己写么？
寇：呵呵，你猜？ 嗯？ 你再猜。
5
独董述职报告是否作为年度股东大会的议案进行审议？
独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。
寇：你可以去否年报、董事会工作报告和监事会工作报告，独董的嘛，还是算了。
6
这东西到底是叫“述职报告”还是“工作报告”？
规则里说的是“述职”，建议还是用述职好。但在实践中，两者都有。
7
一年中有独立董事换届的情况，上交所独董述职报告要求交代报告期内独立董事的基本情况，这块该咋写？
可参考海泰发展（600082）2014年度独董述职报告的描述方式：
8
报告期内离任的独立董事还要不要在最后落款处签字？
文峰股份（601010）家的做法是：独立董事离职前马上签署几份签字页备着。
但是万一忘记签了怎么办？没办法，“活者且偷生，死者长已矣”，让在任的独立董事签署就好啦！
最后附前文所提链接
上交所《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》独立董事年度述职报告格式指引.doc
http://www.valueonline.cn/laws/view/24181902543215386.html本期投稿人二维码▼
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