【投资学堂】双GP有限合伙模式初探
一、双GP模式法律允许，且客观存在 《合伙企业法》第六十一条：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设...
在迎合LP不同需求的背后，是PE/VC机构对LP(有限合伙人)细分市场的布局。
募资难催生产品架构创新
结构化PE产品的设计与阳光私募结构化产品类似。
根据从第三方理财机构获取的近期一款PE产品方案显示，优先级3.5亿元，GP出资1%；劣后级1.4亿元，GP出资20%。在收益分配上，在向优先级客户返还全部本金后，还需支付优先级客户每年15.11%的税前基础收益。接下来是返还劣后级全部本金、支付优先级全部超额收益的20%、劣后级客户和GP分别获取剩余超额收益的70%和30%。
格上理财高级研究员景卉介绍，结构化设计主要有两种，一是给投资者保证一定的年化收益率，二是GP出资优先承担风险，在一定额度的亏损内，首先由GP承担所有损失。
“关键是吸引低风险偏好的潜在投资者，对PE/VC感兴趣但是觉得风险太高的，可以选择优先级，想获取更高收益的投资者则可以选择劣后级，结构化设计把投资者细分开来，挖掘募资潜力。”上海某PE基金合伙人表示，但是，这种产品设计并不多。
一位PE机构产品研发部门人士解释，PE运作时间长，收益不确定，很难提出明确为优先级客户保证多少年化收益率。此外，对高净值客户而言，10%左右的基础收益不如买其他理财产品，而30%甚至翻倍的收益率GP不一定能保证。
双“GP”模式同样是为了募资便利。
天津一家PE基金合伙人介绍，此前有很多政府引导资金，投资是以LP身份进入的，但是因为想学习PE投资或者将来想做成PE/VC机构，凭借自己资金量大的优势，要求与GP共同投资决策，比如天津市政府引导资金深度参与赛富投资决策和项目筛选，最后自己成立了天津的天创资本自己做GP了。
“亦有散户LP直接进行项目投资决策，甚至直接取代GP的情况。”上述上海PE基金合伙人介绍，“但是，LP介入投资管理易造成分歧和干扰。”
平行PE基金则有类似伞形信托的设计原理，不仅可以扩大募资范围，而且能降低投资门槛。
“比如某大基金准备募资5亿元，相关部门规定合伙制股权投资基金LP数量不能超过50人，这样LP的投资门槛就是1000万。如果拆分成10个小基金，每个小基金都可以向50个LP募集资金，这样准入门槛就降低至100万，方便吸纳一些小额投资者。”上述产品研发部人士介绍，北京一家大型PE此前准备募资20亿元，但是效果不理想，后来就是拆分募集到的。
“三种方式都是在募资越来越来难的情况下的创新，是向募资难的妥协，也是向LP的妥协。”上述产品研发部人士表示。
不过，一些特殊时期的“创新”并不规范，可能会有违反相关法律法规之嫌。
产品设计定向化
国内LP多以散户为主，但是随着监管层放宽保险资金、基金公司特定客户资产管理计划等进入私募股权市场，LP机构化成为趋势。
据清科集团统计，一般而言，个人LP更倾向于投资生命周期在3+2年的基金(即投资退出期3年，经合伙人同意可延长2年)，机构LP投资退出期更长。
由于机构投资者与散户投资者在投资风格、风险和流动性偏好方面存在较大差异，于是PE在募集对象上开始呈现差异化，专注于某一类或某几类LP进行深度挖掘和开发，细分LP市场。
清科集团研究中心分析师张国兴介绍，相比散户投资者，机构投资者更倾向于全方位考察拟投资基金，评选标准更加严苛，这就造成了一些缺乏业绩支撑和管理能力的中小型VC/PE基金很难获得机构投资者的垂青，而一些有着良好背景的大型基金，将会更加受到机构投资者青睐，因此将会把募资重点更加偏重于机构投资者，如君联资本更倾向与大型机构LP合作。也有基金更偏向深挖散户LP投资潜力，如九鼎、鼎晖等就已经退出了第三方理财业务，来帮助其基金进行募资。
“随着不同机构深度挖掘不同类型的LP，到时候在产品设计上也会分化。”上述产品部研发人员称，针对机构LP设计投资期限更长、收益相对稳定的项目产品；针对高风险高收益偏好投资者设计成长类项目产品；针对风险偏好偏低的散户LP则考虑结构化产品。
关于双GP，再多说两句
一、双GP模式法律允许且客观存在
《合伙企业法》第六十一条：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”很显然，立法已经给双GP的基金模式留出足够的生存空间。
尽管“双GP”不是投资界主流，但它确实客观存在。
领信股份（831129）于2015年9月18日发布《关于与北京天星资本股份有限公司签订战略合作之框架协议的公告》，公告称：天星领信新三板投资基金由天星资本与山东领信信息科技股份有限公司共同发起设立。基金采用双GP合作模式，根据市场情况，LP选择采用平层化或结构化的设计，结构化产品的优先级与劣后级资金的比重根据实际募集资金情况确定。
根据我们观察，在实践中，部分LP想与GP商讨共同管理基金事项，除参与投资、募资外，还参与项目的投资、管理，组成所谓的“双GP模式”。还有部分专业的基金管理公司，会选择有政府背景的机构，合作设立双GP模式的并购基金或是产业基金。
二、双GP模式的法律结构
首先可以肯定的一点是，双GP与单GP在整个有限合伙层面而言并无二致。事实上，所谓双GP模式中的两家GP一般均为合作关系，两者共饰GP角色，只是内部分工不同。
双GP模式具有优势互补的特点，两家GP可在管理架构、对外投资和风险控制等诸多方面取长补短。但与之同时，双GP模式可能带来的弊端是效率低下，两家GP也许会在部分问题上争吵不休。因此，合伙协议条款的设计显得尤为重要，通过合伙协议确定两家GP的分工、合作是至关重要的。
三、双GP模式的登记备案
与法律结构问题一样，双GP模式的备案流程与单GP也是一样。只是由于目前对于产品的备案，中基协正在开发相应的登记系统，目前只能进行单GP的登记；对于双GP的产品，只有等新的系统上线后再作修改。
想了解更多？
那就赶紧来加入我们
那就赶紧来加入我们
长按二维码 关注我们
有问题请联系姜小白
微信ID：
15611825188
微信ID：
15611825188
关注 创业开发者
微信扫一扫关注公众号
