【专栏】航次期租合同中“航次”的含义丨航运界

TCT的“航次”蕴含多种可能，“oneTimeCharterTrip”并不能将合同航次限制为“一个”。...

一、案件背景
出租人于2013年10月16日晚7点30分在西班牙阿尔赫西拉斯（Algeciras）交船（合同约定的还船地为科伦坡/釜山范围内，包括中国青岛以南的安全港口）。同一天，承租人给出了船舶航次指示：“装货港范围：乌克兰Sevastopul+土耳其Gemlik；卸货港范围：Jeddah+Muscat+Hamriyah+Jebel Ali+Dammam”。

船舶由交船地前往黑海的三个港口装货，然后分别到红海的一个港口（Jeddah），阿曼湾的一个港口和波斯湾的三个港口卸货。2013年12月7日，船舶在沙特达曼港停靠。

2013年12月8日，承租人指示船舶前往阿曼索哈（Sohar）装货，然后到印度西岸的新芒格罗尔（New Mangalore）卸货。
出租人认为，承租人在12月8日给出的装卸货指示不符合合同的约定。双方将争议提交仲裁，仲裁庭裁决出租人败诉，出租人根据《1996年仲裁法》第69条提出上诉。英国高等法院批准了上诉，在2016年2月29号开庭审理了案件并在3月22号做出了判决。

案件的核心争议焦点为：根据租船合同，承租人是否有权在最初装载的货物被卸下之后，进一步指令船舶装卸另外的货物？
二、租船合同相关条款
与案件争议焦点有关的租船合同核心条款规定如下：
“That the said Owners agree to let, and the said Charterers agree to hire the said vessel, from the time of delivery, for…one Time Charter Trip via good and safe ports and/or berths via East Mediterranean/Black Sea to Red Sea/Persian Gulf/India/Far East always via Gulf of Aden, with steels and/or other lawful/harmless general cargo, suitable for carriage in a cellular container vessel as described…Duration…minimum 40 days without guarantee within below mentioned trading limits.”
三、出租人的观点
出租人在高等法院陈述上诉理由如下：

第一，租船合同是“航次”期租。航次决定着租船合同租期的长短。根据条款，当前租船合同是“one Trip…with steels a/o other lawful/harmless general cargo”，即一个载货航次。

第二，根据条款，当前租船合同是一个“从东地中海/黑海到红海/波斯湾/印度/远东”（trip [carrying cargo]…via….to）的载货航次。

第三，当前租船合同是“一个航次”（one…Trip）。这表明，当事人约定的并不是一系列航次（a series of trips）。

第四，承租人的解释不符合商业常识。因为该解释会使得租船合同实质上成为无限期的合同（open-ended），租期长短将完全取决于承租人的指令。

第五，总而言之，承租人仅有权要求出租人履行一个在“东地中海/黑海”装货，到“红海/波斯湾/印度/远东”卸货的航次。合同允许的“航次”在货物卸下之后即告结束。承租人无权进一步要求在“红海/波斯湾/印度/远东”装货。
四、法院的观点
法院认为，当前案件所涉合同是定期租船合同，而不是航次租船合同。定期租船合同可以分为两类：第一类是限期定期租船合同（term time charters），该类合同的租期由双方当事人提前约定；第二类是航次定期租船合同（trip time charters），该类合同的租期由地理范围内的航次确定的合同。这两类合同的共性都是：租期之内，就船舶的使用而言，出租人应当听从承租人的指示。这两类合同中，出租人要保证的并不是根据合同运输货物，而是使船舶和船员能为承租人运载货物所用。

“航次期租”的概念包括一系列可能的排列组合方式。例如，一个“航次”可能包括从A港装货并到X港卸货的单独航次；可能包括在不同港口装货（如A，B和C港）并到X港卸货，或者到不同港口卸货（如X，Y和Z港）的航次；可能还包括从A港到Z港的途中在不同地点进行装卸货作业的航次，如在A港装货在X港卸货，然后在B港装货在Y港卸货，再去C港装货并在Z港卸货。从语言的角度看，上述例子都可被描述为一个“航次”。在法院看来，“航次”或“一个航次”并不存在一个单一的定义。

归根结底，任何“航次期租合同”的范围都将取决于当事人的约定。但是任何航次期租合同的基本理念都是租期之内船舶的使用应遵循承租人的指示和命令。当然，承租人的指示和命令也可能会被限制，例如，地理范围限制、期间限制、装卸港或装卸范围的数量或指定的限制。但是，这些限制必须被特别明确地约定。

基于以上分析，当前案件要考虑的问题就是，根据租船合同的条款，阿曼索哈港是否被排除在合同所允许的装货港之外。法院认为，根据合同，承租人并没有被明确限制只能在一个港口装货。租船合同明确了交船港口/范围和还船港口/范围，在这个范围内，合同确定了一条路线，在该路线上，船舶可以“在安全港口/泊位/锚地之间，在协会保证航行范围内（Institute Warranty Limits）从事贸易”。法院同意承租人原则上有权在从阿尔赫西拉斯（Algeciras）到科伦坡/釜山这个范围内的东地中海/黑海/红海/波斯湾/印度/远东的港口停靠。所以，承租人指示船舶前往阿曼索哈港口装货并没有违反合同。索哈港在达曼和新芒格罗尔（合同允许的卸货港）之间，也在达曼和科伦坡（最近的还船港）之间。而且出租人从未争辩索哈港不是安全港口，或不在协会航行保证范围内。

法院认为，出租人提交给法院的意见的核心是将“via East Mediterranean/Black Sea to Red Sea/Persian Gulf/India/Far East”其中的“via”和“to”解释成为了对船舶装卸货范围的确认和限制。法院对此不能赞同：“via”仅仅表示“经过”（by way of），而“to”仅仅表示了一个合同约定的路径。即使当前定期租船合同是“一个”（one）航次的约定，法院也不认为这可以明确构成对承租人指示和命令的权利的限制，只要这些指示和命令符合航行限制，且不违反合同约定的航行路径。

至于出租人提出的租船合同可能成为无限制合同的观点，法院认为这也是不正确的。因为承租人无权在约定的贸易限制或航行路径范围之外就船舶航行进行指示和命令。这本身就是非常重要的限制。

综上所述，法院判决承租人有权在最初装载的货物被卸下之后，进一步指令船舶前往索哈港装载另外的货物。
五、简评
传统观点认为，航次期租合同综合了定期租船合同以及航次租船合同的内容和特点，“形式上仍以一个航次为限”。英国高等法院的上述判决使得该说法出现了问题。法院已经明确，航次期租合同中的“航次”蕴含着多种可能性，“one Time Charter Trip”的合同用语也并不能将合同航次限制为“一个”。与航次租船合同相比，定期租船合同（包括航次期租）具有更强的灵活性。承租人就船舶使用问题所能给予的指示和命令，是定期租船合同下承租人的核心权利。如果出租人要对该权利进行限制，就必须在合同中使用更加明确的文字。

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