PE研习社 · PE五十问(3) “关于PE那些鬼……”

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PE五十问

系列之三



21.  PE基金的商业模式是什么

基金管理人通过向有风险辨别和承受能力的机构或个人投资者筹集资金，将之投资于企业的股权或债权，并寻求在一定期限内将投资变现，将资金返还给投资者。

22.  PE基金的组织形式有哪些

有限合伙制，依照《合伙企业法》设立，这也是大多数基金所采用的形式。

公司制，依照《公司法》设立，代表基金包括深圳创新投资集团有限公司（深创投）。

信托制，依照《信托法》设立，代表基金包括上海创业投资有限公司。

23.  什么是有限合伙

有限合伙基金由普通合伙人和有限合伙人依据有限合伙协议（LPA/Limited Partnership Agreement）共同设立，其中必须至少有一家为普通合伙人。

24.  ILPA是做什么的

机构优先合伙人协会（ILPA/Institutional Limited Partners Association）集合了国际上众多大型机构投资者，发布了投资PE基金的指引文件《私募股权投资原则》，获得众多国际机构投资者的承认和认可。这份指引反映了最新市场发展趋势及成熟机构投资人投资PE基金的最佳运作实践。《原则》旨在强调普通合伙人和有限合伙人之间利益一致的价值理念。文件涵盖了“利益一致”、“基金治理”及“透明度”等方面的一些最佳实践概述，并针对这三方面提供了详细的投资私募股权的推荐协议条款。原则亦鼓励统一业内“有限合伙人顾问委员”方面的实践，也就此提供一个有限合伙人顾问委员会组成及相关运作程序的范本。

25.  GP与LP的责任有哪些

普通合伙人（GP/General Partner）对有限合伙基金的债务承担无限连带责任，并对外代表基金执行合伙事务。

有限合伙人（LP/Limited Partner）仅以其出资为限承担责任。

26.  为什么PE选择有限合伙制

公司制要求同股同权，而PE行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙人——PE的管理人。

公司制要求同股同利，而PE行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人一定的利润分成。

公司制假设公司可以“永续经营”，而PE行业的特点是每一只基金在发起时都设定了存续期（10年左右）。

公司制PE的合伙人需要就公司收入和个人收入缴纳所得税，而合伙制避免了合伙人重复缴纳所得税。合伙制为PE的合伙人提供了“财务穿透”的管道。

27.  基金管理人的来源一般有哪些

金融专业人士转型，尤其是投资银行出身的人士转型居多，如厚朴基金方风雷。

成功企业家转型，尤其是IT从业人士，如创新工场李开复。

专业机构附属机构，尤其是金融机构，如鼎晖曾是中金子公司。

其他专业人士，尤其是律师和政府官员，如昆吾九鼎吴刚和黄晓捷。

28.  基金管理人如何吸引投资者

历史业绩展示

在投资圈中良好的口碑

管理团队相对稳定

合理的尽职调查和投资决策流程

充分的投资信息披露

29.  什么是投资委员会

投资委员会（投委会）是基金的投资决策机构，通常由普通合伙人主导设立。在国际私募股权的典型操作中，有限合伙人代表较少出现在投委会中。这是因为PE的主要投资者为养老基金和捐赠基金，它们一般奉行被动管理的投资逻辑，不干涉普通合伙人的投资决策。但在中国，主流投资者为高净值个人，他们对投资决策的参与欲望要显著强于养老基金。

30.  什么是咨询委员会

有些基金会设置咨询委员会监控普通合伙人的投资活动并为基金提供建议。咨询委员会的成员一般由两部分人构成：投资者代表和普通合伙人邀请的独立人士。



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