宁波中百今起开始要约收购，什么是要约收购？对普通投资者有什么启示？

如何参与要约收购？...





7月9日，备受关注的宁波中百要约收购案就要拉开序幕了，这里面有几个吸引人眼球的信息：徐翔的西藏泽添投资目前是第一大股东，收购方是太平鸟集团，6月22日公告称拟收购股份大幅缩减近5000万股。那么，要约收购是什么意思？普通投资者如何参与要约收购？2018年上半年发生了哪些要约收购案例？对股价有何影响？宁波中百又将何去何从？

要约收购分为两部分，即要约和收购。简单而言，要约收购其实就是一个集团（或者行动一致的一群人，也可以是股东）向全体股东发出承诺，将以某一特定价格购买大伙手上的股票，当然了，其他股东可以卖，也可以选择不卖。

通常，要约收购有一定的溢价，这就好比买了你的股票后再给你发一个红包，至于红包的大小，这就要看收购方的诚意了。另外，红包的个数多不多（收购的股数）也是一个关键因素，数量越多，风险相对更小，未来上涨的空间越大。

要约收购的目的，大致可以分为三类：

第一，控股股东持股比例达到30%的情形下，通过要约收购进一步增持上市公司股份；

第二，重组终止同时宣布要约收购，尝试以要约收购支持股价；

第三，争夺上市公司的控制权。

这其中最值得重视的就是以争夺控制权为目的的要约收购（第三种），例如去年的ST生化，今年的爱建集团、汇源通信和宁波中百，不难看出，要约收购已经成为一种趋势，是非常重要的入股上市公司及敌意收购的方式。如果上市公司股权结构分散，在二级市场增持是可以有机会获得上市公司控制权的。但2017年之后，减持新规、收购信披新规的陆续发布，市场规则发生变化，使得以往常见的增持方案难以成行。

去年减持新规发布后，持股在5%以上的大股东减持受到更严格限制，大股东采取集中竞价或大宗交易方式的，在连续90个自然日内，减持总数不得超过总股本的1%。这意味着，如果增持股权比例较高，一旦控制权争夺失败，退出方案将较难制定，面临的风险也比较大。

今年4月13日，收购信披新规发布，持股5%以上的大股东，股份每增减持1%就需要进行披露（原先是5%）。随着增持披露，市场可快速觉察到大股东意图，短期内股价可能会大幅提升，显著增加收购成本。

以上两个原因使得要约收购逐渐进入了人们的视野。2018上半年A股市场发生的要约收购共有9例，其中自愿或者部分要约共有7例，强制或者全面要约有2例，延续了去年以来的活跃态势。另一方面，以往的控制权争夺，常见的是二级市场增持、大宗交易、协议转让，直接以要约方式进行的很少。但是在去年ST生化要约收购创造历史的带动下（ST生化在收购期间上涨2.92%，具体内容可查阅2017年12月14日发布的相关专题《ST 生化今日复牌，要约收购经典大戏有何看点？》），今年又出现了多起要约收购案件，具体可见下表：



整体来看，要约收购的成功率还是比较高的，除了正在进行的三家外，其余六家的完成率达到了50%，汇源通信收购方未能达成一致，京威股份的要约终止是因为股价跌幅过大，格力对长园集团的要约未通过国资审批。值得注意的是，完成要约收购的收购方均为国资背景。



至于溢价率（即公告日前30个交易日的每日加权平均价格的溢价），自愿要约的平均溢价率为16.96%，可以说是相当可观的；而强制要约的溢价率为0，这是由于强制要约是因为各种原因而强制触发，收购方为了最大限度降低强制要约成本，避免中小股东纷纷接受要约（上市公司收购管理办法规定：要约价格低于公告日前30个交易日的每日加权平均价格的要做出说明）。2018年4月份，宁波中百发布公告：太平鸟集团拟通过要约收购的方式收购公司27.65%股份，拟获得上市公司控制权。此前，徐翔的西藏泽添投资持有宁波中百15.78%的股份，为第一大股东，但这部分股份一直被冻结。太平鸟想通过要约收购的方式获得控制权，并且使其摆脱第一大股东股权冻结的不确定性影响，这一要约收购也得到了宁波国资的支持，部分收购主体包含地方国资背景。

不过，在6月22日，太平鸟放弃了获得控制权的计划，将要约收购比例下调至5.65%（从6202万股减至1267万股），根据最新方案，要约之后太平鸟仅和一致行动人共同持有10%的股份。

要约价格定为12.77元，较7月6日收盘价的9.08元溢价40.64%，但仍要提醒投资者的是，目前来看虽然溢价率很高，但是要约收购的不确定性很大，也有失败的可能，而且近期市场环境不佳，要约收购后的股价驱动并不明显，存在股价下跌的风险，请谨慎对待。本次要约收购共30个自然日，即2018年7月9日-8月7日，要约收购的最后三个交易日，即2018年8月3日、8月6日和8月7日，预受的要约不可撤回。若投资者想要参与要约收购，可以在交易时间内，直接在e海通财APP交易-卖出界面输入要约代码706045，要约价格12.77元/股以及股份数量即可。预受要约股份数量的上限为股东账户中持有的股票数量，被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内进行，宁波中百股票停牌期间，仍可办理有关预受要约的申报手续，预受要约申报当日可以撤销。

投资者信用证券账户内如有宁波中百股票的，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的宁波中百股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。

若投资者对要约收购仍有疑问的，可咨询95553或者e海通财在线客服~~

责任编辑：陈渚见

投资顾问：傅律君

投资咨询证书编号：S0850616070004

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