【有律创业】如何和投资人在董事会中纠缠

董事会是创业公司最直接的经营管理机构，对董事会席位的争夺也经常是硝烟弥漫。...





前面的文章《股东会是个什么鬼》讲述了股东会的相关事宜，而对于初创公司来说，还有另外一个机构十分重要，即董事会。

如果说股东会是公司的决策机构、权力机构，那么董事会可以被当做执行机构、管理机构。董事由股东会选举产生（选举的前提是股东有推荐的资格），一般来说代表了不同股东的利益，因此对于董事席位的争夺非常激烈。

就初创公司来说，一般只有两三个股东，往往不设董事会，由一个执行董事代行董事会职权。好处是，决策和执行相对统一，决策执行力较强，坏处是，有时会形成独断的局面。

我们看看《公司法》是如何规定董事会权利的。《公司法》第四十七条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

可见，董事会是公司实际运营和控制机构，即使不设董事会，设一个执行董事，其权利也是如此，甚至过之。对于初创公司，我们应该注意哪些问题呢。第一，如果大股东较强势，一般只设执行董事，不设董事会，此种情况下需要考虑独断局面的问题，在其他股东职责分工领域应考虑加大其权利。第二，如果设立董事会（即3-13人），则须设立好董事的议事规则，防止陷入董事僵局，即无法形成董事决议。第三，所谓的董事会议事规则，就是董事会的开会程序，表决程序，董事基本议事规则是一人一票多数决原则，而每个公司因为其不同情况，可以约定特殊的议事规则。

如股东会一样，前文所述的皆为投资人未进入公司的情形。通常情况下，在投资人对公司进行投资时（尤其天使投资人后的投资），一般都会要求在董事会有董事席位，而且也基本都会约定特殊的董事会议事规则，其目的和效果都是对董事会的控制。比如必须投资人的董事参加才能召开有效的董事会，投资人指派的董事对董事会决议事项（一般大多数的决议事项）都有一票否决权。

对于在融资中，如何与投资人谈董事席位，如何争取董事会中的权力，请关注我们的视频讲座内容。

    关注 有律创业