中国企业海外并购后整合的难题，到底怎么破？
随着越来越多的中国企业通过并购手段进行海外扩张，专业的并购后整合（PMI）对兑现并购价值的战略重要性日益凸显。但是，由于对PMI缺乏足够经验，中国企业的海外并购面临很多挑战。而过往PMI中的成功与失败案例将是应对这些挑战的利器。...
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着越来越多的中国企业通过并购手段进行海外扩张,专业的并购后整合(PMI)对兑现并购价值的战略重要性日益凸显。 但是,由于对海外商业环境和PMI缺乏足够经验,中国企业的海外并购面临很多挑战。通过分析成功及失败的PMI案例,罗兰贝格归纳总结了六大成功要素,中国企业可通过系统性的方法,将六大成功要素正确应用到海外收购整合实践中。
中国企业海外并购后整合（PMI）
面临的挑战
随着中国企业的全球影响力迅速崛起,中国企业在全球并购领域也表现得更为活跃,但并购的需求尚未得到满足。以往中国企业海外并购的目标主要集中在能源和资源行业,如今这种趋势已大有改变。近些年中国的并购企业过半数来自工业制造领域,他们并购的目的是寻求能够提升海外市场份额、市场竞争力的并购机会。 欧美企业无疑是这些中国企业竞相追逐的重点目标。这种现象的出现并不意外,欧美企业拥有进入发达地区市场的渠道、先进的技术以及成熟的品牌,能够弥补中国企业在这些领域的短板。面临的挑战
并购的第一步是选择战略上、能力上都适合的目标,谈判获得合理的收购价格 (理论上被收购公司市场价值加上并购溢价)。若想兑现并购的全部价值,收购方需要对被收购企业进行并购后整合,通过实现协同价值(synergy value)来兑现付出的并购溢价。然而,过去的并购案例显示,相当多的中国企业未能成功执行并购后整合,实现他们海外收购的价值预期。期望海外并购成功的压力日与剧增,并购后整合也进入中国企业CEO们必抓的重要议程。
为助中国企业成功海外并购,我们深入分析了 2008-2013 间的 30 多个、 属不同制造领域的中国企业海外收购整合的案例。通过直接访谈、媒体报道、案头分析及我们的 PMI 项目经验,归纳了近期中国企业在海外并购整合困难重重,主要源自两大陌生难题:
海外陌生商业环境（如欧美商业文化）
许多中国企业的海外业务运作历史并不长。二十世纪 80 年代,中国掀起了第一波“走出去”的浪潮,以建筑、金属、石油和天然气的国际贸易为首。90 年代中期, 电信设备、家电制造商开始对海外出口产品。直到二十一世纪中期,这些行业的中国企业逐渐开始海外建厂、设研发中心。近年来,越来越多的行业、企业开始探索海外扩张,寻找新的增长机会、更先进的技术、成熟的品牌和销售渠道。但极少数的企业具备管理功能完整的海外子公司的经验,包括服务、制造、采购甚至研发。 《经济学人》2010 年的研究发现,110 家受访中国企业中 82% 承认他们面临最大的问题在于缺乏对外投资项目的管理经验。在欧洲和美国等陌生商业环境进行运营管理已被证明为中国企业全球化的主要障碍。
在过去的发展过程中,中国企业的并购和PMI实践历史很短。国内的并购活动(如行业整合)有史以来多由政府主导,在净资产评估的基础上执行(尤其当并购涉及国有企业)。因此,文易定价和兑现收购价值的过程往往并不复杂,被收购的企业一般不需要与新母公司有深入协作,即不通过整合就能独立管理运作。而另一方面, 中国企业以往的海外并购 “浪潮”多集中在能源和资源领域,这并不需要公司在战略、组织和运营层面进行复杂的整合。整体而言,中国企业在并购,尤其是并购后整合这一专业领域,缺乏理解和经验。
分析统计显示,2008 年至 2013 年期间,进行海外并购规模超过 1 亿美金的中国制造型企业中,33% 的企业之前没有任何真正对外的并购操作经验;80% 的企业此前没有海外并购记录。这些企业中,不少在整合过程中遇到了困难和阻碍。正如欧洲某著名财务顾问公司总经理对德国投资媒体表示说:“我们遇到很多中国企业对德投资意愿很强,但由于不知道后期该如何管理德国公司而最终放弃。”缺乏并购和并购后整合技巧已成为中国企业全球化道路的一个显著障碍。
中国企业海外并购后
整合的成功要素
面对陌生的商业环境和管理手段带来的巨大挑战,中国企业势必要找到克服这些挑战的方法；而放之四海而皆准的“完美海外收购模式”并不存在。对于并购后整合, 中国企业在之前的海外收购中展现了各自不同的理解和操作方法,有些获得了成功, 而有些则陷入失败的僵局,他们为后来者们提供了学习和提升的案例借鉴。整合的成功要素
通过对成功和失败案例的分析,我们总结了六项关键的成功要素,来应对陌生商业环境、陌生管理手段这两大难题。为了在复杂的并购后整合实践中能够条理清晰的运用、掌握这六大要素,首先我们建议企业将整个海外并购后整合过程视为计划、组织、执行三大步骤。每个步骤都涵盖分别应对两大难题的关键要素,并且同步骤两个要素互相影响,具体如下:
——计划(调整全球化战略、制定整合目标):调整全球化战略以确保战略有效性, 这为设立宏大但合理的整合目标奠定合理基础;而宏大的并购整合目标也为战略最优化提供了支撑。
——组织(打造组织和团队,选择合理有效的整合程度):打造具备国际化能力的组织体系和团队,这样才能在整合程度上帮助企业在必要时深度整合海外被收购企业。
——执行(管理人员情绪,系统化管理执行): 打造建设性的情绪氛围能为整合的执行顺畅奠定良好基础 ;但如果整合管理执行不当,会反过来影响人们对整合的信心。
调整全球化故略,适应新的商业环境
全球化战略的有效性在任何情况下都不能被低估。全球化战略的制定基于对外部市场吸引力和企业自身竞争力的分析,而且这些分析评估往往是在文易发生之前开始进行的,以指导并购目标搜寻、并购策略制定和后续并购后整合的规划。但实际情况告诉我们,在海外市场收集信息是极为困难、复杂的,且其困难复杂程度远远超过在国内市场。因此,在完成收购过程中“目标筛选”、“尽职调查”、“文易谈判”等一系列步骤时,企业必须要对新的商业环境和目标公司有充分的了解。 然后,通过不断的修正和对细节的充分把握,收购方须迅速验证其并购的逻辑,结合被并购企业的实际情况对公司整体全球化战略作必要的调整,为并购后整合提供战略性方向指引。理想情况下,这样的战略调整也能让被收购公司的高管层参与其中的关键讨论。
中联重科,国内工程机械制造领导企业之一,曾积极寻找合适的海外并购目标, 以获得技术与管理经验,拓展海外市场。2008 年,中联重科收购世界第三大混凝土机械制造商 CIFA。在并购初期,双方立即就共同的战略目标展开讨论。尽管当时的战略对话未能完全预料到后来的宏观经济下挫和整合执行过程中的挑战,但双方协作制定而成的全球战略给公司整合提供了明确的方向,避免了后期可能更为高昂的业务冲突内耗,具体包括了:采取差异化定位和双品牌战略,充分利用双方各自在各地的分销网络的同时,允许合并后原先两家公司的产品能够进入更广的区域市场、更多细分市场。这为中联重科未来并购后整合提供了明确的方向。
建立宏大但切实可行的并购后整合目标
即便未来的市场战略清晰,为实施整合,将战略转变成宏大但切实可行的目标同样重要。哪些并购利益应被优先考虑2联合销售、成本协同效应还是技术协作2 大型跨国并购往往寻求多重战略目标,这为并购后整合过程增添更多的机遇和复杂性。然而,企业试图同时追求多种目标的结果通常以失败告终。明确利益优先级是关键,在具体量化、定义整合目标(如成本协同效益的具体价值),明确预期进度(预期在未来一年、二年、三年能够实现的结果)。如果目标不够宏大,可直接导致收购价值的损失。而如果目标不切实际、过于盲目,将难以给于团队一股建设性的引导力量,可能产生负面效应而使价值难以兑现,甚至,不切实际的预期目标也会导致收购价格过高的风险。
由于中国企业并购后披露的整合方面的量化数据子分有限,在此引用巴斯夫收购汽巴精化的案例以展示整合目标设计方法。凭借其丰富的并购知识和跨国并购后整合的经验,巴斯夫能快速合理评估一项并购交易的协同价值。在计划阶段,巴斯夫团队自下而上识别出以下多个功能领域的协同潜力,并优先锁定成本协同领域, 包括:信息系统,研发,销售,采购,以及合并多个地区的办事处和生产基地。潜在成本协同效益的总体目标设定为 4 亿欧元。经过数月的高度系统化的整合过程, 巴斯夫将成本协同效益预期目标提高了 12.5%,至 4.5 亿欧元。根据 2011 巴斯夫年报数据统计,巴斯夫最终成功整合汽巴精化,并达到成本协同效益目标。
打造具备国际业务能力的团队和组织
若想成为“具备国际业务能力的团队组织”，需要两大方面的就位:1)人员,尤其是领导团队,需要具备在国际环境下的工作能力;2)公司治理管控模式,能给予海外业务单元在业务和运营表现上清晰的指引,和管理范畴、流程的说明。
在多变的国际环境中工作,员工需要具备一定的语言技能和开放的心态。20 世纪80年代,日本和韩国企业不断在海外进行收购,但是始终无法实现他们的收购预期。 究其原因,最关键问题在于语言障碍,文化敏感度较低,以及对不同企业文化接受能力较差。这往往造成瓣收购团队的人才流失,这些流失的人才对于公司未来在陌生市场环境下的运营极有价值,他们或许比那些只有本土市场经验的日本和韩国主管有用的多。最终,日本收购方们意识到他们所要寻找的人才不是仅仅具备彦业技能, 更重要的是具备国际环境下的工作能力。中国企业目前也面临着与日本、韩国相似的挑战。
公司的管控模式发展同样需要紧跟公司国际化的进程。全学化的治理管控模式需要在中国总部和海外分公司之间寻求一个平衡点,进而形成明确的自由决策机制, 需要明确总部董事会、总部管理层、海外董事会和海外管理层之间的协调与合作机制, 同时明确信息沟通和相关规定流程。如果相应的公司管控模式在收购兼并之前,或者并购后整合开始阶段没能及时梳理明确,那么将来再改变会更为困难,并可能会由于企业失去积极性、管理变革、领导层更换而付出更高昂的代价。例如,中国某电机设备制造商对于海外收购的业务表现不满,但在并购后初期,业务快速增长之际,并没有抓住机会对海外业务治理问题进行设计和梳理。期后,由于担心业务中断, 公司总部难以采取有效措施来提高信息披露程度、改变决策程序和管理模式。
选择合适的整合程度
协同效益是获得一项收购真正价值的关键抓手。每种协同效益意味着不同方面、 不同程度的整合。市场相关的协同效益通常需要收购双方决定如何分工或参与到不同市场领域。成本相关的协同效益往往需要收购双方进行相关的组织合并或者明确定义如何进行持续的协作,这与市场类的协同效益相比属于更深层次的整合。简而言之,整合程度取决于公司对整合的目标预期以及对各种已验证的协同效益的优先级排序。
我们的研究显示:70%-80% 的收购案例中,中国的制造型企业采取的是横向收购。其中,26% 的企业没有宣布将整合作为其收购后两年内的目标,74% 的企业声称在两年内已开始整合几个职能。某些公司由于整合力度不足,也造成诸多不理想的收购结果。例如,整合如果旨在节约成本,而对应组织的高层领导却依然各自独立决策,势必导致运营上存在割裂,难以形成协同。另一方面,我们在实际项目中发现,某些热情、信心高涨的企业团队将深度的功能整合作为目标,甚至涉及非协同相关领域,进而导致企业主营业务增长良机错失和人才流失。恰当的整合程度和深度实为关键。
管理海外被收购公司相关利益方的心理
并购和并购后整合将给被收购企业及其客户,供应商等外部合作伙伴带来改变。 通常,改变会导致焦虑、关系的不确定和相互猜疑。有时,这种情感会被放大,特别是当新的企业拥有者来自不同国家和文化背景。经常我们可以听到,被收购的欧美企业的员工会担心“中国企业会不会有损我们的品牌和产品质量......？”“是否会将生产转移到廉价的中国......？”“只为获取技术,是否就不在乎其他部门而关闭公司......？”。 正如上工申贝集团 CEO 在德国接受采访时所说:“这对我们是个巨大挑战,因为当时没有人信任我们。”
对此,我们曾在某项目中帮助中国企业积极化解海外被收购企业利益相关方对于中国战略投资方的各种猜疑,促进双方的并购整合进程。中方在罗兰贝格的全程支持下,将管理外方心理情绪因素的考量融入到整合项目各方面具体规划和实施中,重点部分如下:
——确立文易意向之后,立即建立负责总协调的整合项目组,指派人员专职于计划、 推进各项沟通和公关活动；
——积极规划媒体报道,为后续收购的宣布和整合的实施奠定良好基调；
——聘请目标公司已退休 CEO 担任特殊顾问,借助其影响和声望传达可信的收购者声誉；
——在收购届近完成以及完成初期,及时进行客户沟通,不同阶段采取不同的沟通方式,包括电话、邮件、拜访等,不给竞争对手任何攻击的机会；
——尽早的传递关键承诺信息(保留欧洲工厂的长期承诺等),并言行一致的落实(对于工厂的设备更新投资等)；
——在符合公司发展所需能力的前提下,有选择的尽可能保留管理团队和员工。
整合的最终结果显示,雇员对收购信心大增,并且经过 100 天的整合,没有造成顾客和经销商的丢失。
应用系统化的 PMI 管理架构和流程
对变革和整合采取积极态度为体现收购价值奠定良好基石出,但是系统化执行并购后整合是实现协同和整合预期的重中之重。在很多案例中,整合的过程都缺乏自始至终的严格执行准则。其中重要原因包括,在整合的阶段,高层领导人的参与难以保障,不如文易时期获得高关注度和指导。由此,系统化的执行并购整合需要以下三大要素:
一是一支组织架构完整、能力互补的整合项目团队,而且该团队能在需要时获得高层领导决策；
二是受人敬重、能力出众、经验丰富的整合领导人；
三是行之有效的用于计划制定和执行跟踪的管理工具。
联想2012年收购德国麦迪龙,双方公司联合组建强大的项目管理办公室(PMO), 有效推进整合过程,并减少对日常业务运作的影响。项目管理办公室(PMO)直接向最高管理层报告、获得决议,并且管理包括财务、价值链运营各环节的职能整合工作小组。首先,PMO 自上而下制定了高阶整合规划以筹备具体工作。其次,PMO 引导各工作小组制定了一套详细的自下而上的具体整合执行计划,用于跟踪汇报执行过程。整合开展一年之后,根据欧洲相关市场媒体报道,联想相对顺利地收购整合麦迪龙,并大大提高了其在欧洲的市场份额。
如何条理实践六大要素
进行系统化的海外并购后整合?
下图展示了完整的 PMI 实施步骤,具体阐明了六大成功要素具体涵盖的主要工作事项。每个主要工作事项都可以进一步分解成详细的任务清单。这些任务事项中, 大部分都要在文易结束之前完成,有些任务需要尽可能早的开始(如战略调整) 。 然而,在某些情况下,特别是在跨国并购中,主要的 PMI 计划制定和组织工作也可以在文易完成后才正式启动。这同样适用于中国企业的跨境并购。进行系统化的海外并购后整合?
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