中基协527常见问题解答要点梳理丨专题研究

中基协在2016年5月27日，公开发布《私募基金登记备案常见问题的解答》，解答分为“私募基金管理人登记”、“私募基金备案”和“法律意见书”三个部分，对部分问题进行了说明。...





中基协在2016年5月27日，公开发布《私募基金登记备案常见问题的解答》，解答分为“私募基金管理人登记”、“私募基金备案”和“法律意见书”三个部分，对部分问题进行了说明。法务部将解答要点梳理如下：

1、协会鼓励申请机构在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

2、申请机构经营范围不符合要求但暂无法办理工商变更登记的，可出具书面承诺（承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息）。

3、申请机构的资金实缴比例并无具体要求，只需确保有足够的资本金保证机构有效运转（应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支）。

4、申请机构登记时需要制定的基本制度参见《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》。

5、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。

6、如果变更事项相互关联（比如同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东），出具一份专项法律意见书即可，要求（1）应说明相互关联的情况；（2）分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

7、若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。

8、提高法律意见书通过率的有效措施：

（1）申请机构须严格遵循专业化管理和防范利益冲突原则

A．不要兼营非金融业务、信贷业务

B．未设置相应制度安排的前提下不要同时从事证券投资和股权投资业务

C．不要同时开展其他存在利益冲突的业务

（2）认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况

（3）风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务是否相符

A．不能简单抄袭模板

B．相关制度是否具备有效执行的现实基础和条件

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