【地产K线】中国金茂0元收购案疑云

他，做了一笔0元的买卖！...





中国金茂董事长 宁高宁

【乐居 李洁 发自北京】

宁高宁和林定强精心设计了一笔交易。

它很有故事。3月31日，中国金茂（0817.HK）收购了福州金辉融欣房地产有限公司40%股份，其手上握有一块建筑面积为32.08万平米的土地——福州2016-15号义井旧屋区改造项目地块。

3个多月前，金辉融欣通过招牌挂方式竞得该宗地，总成交金额为42.765亿元。金辉融欣由福州融辉房地产有限公司以及深圳安创投资管理有限公司于2016年12月29日设立，注册资金1000万元。

两位“金主”背景非凡，为金辉集团和平安集团，一家名企和一家央企。它们拿地的溢价率为50%。

但双方牵手差不多3个月后，即2017年3月20日，就悄然散伙，福州融辉回购平安的股权，100%持股金辉融欣。

42.765亿元，对于正在排队等待A股上市的金辉集团来说，压力颇大。根据金辉集团的招股说明书，2015年销售额150亿，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，净利润分别为13.7亿元、15.1亿元、13.8亿元及8.15亿元，毛利率则为44.6%、40.6%、33.3%、25%。

资金吃紧，这金辉的一个动作可以看出。2017年1月10日，福州融辉向广州金茂做金辉融欣的股权质押，出质股权数额为510万元，占比51%，具体质押金额不得而知。广州金茂是中国金茂的子公司。宁高宁是中国金茂董事长，现年59岁。

当平安退出，广州金茂的进入显得顺理成章。

金辉集团由福建商人林定强，在2016胡润房地产富豪榜，林氏夫妇以105亿排名第45，在福州根基牢固。通过这次收购金辉融欣40%股权，中国金茂第一次进驻福州。2016年金茂销售业绩485亿元，同比上升61%，2017年的销售目标定位580亿，增长率达到19.5%，其中拿地预算为200亿。

但十分蹊跷的是，福州融辉采用0元转让40%股权，平价转让债权17.1亿元以及利息646.1万元给到金茂。也就是说，中国金茂实际的收购价格只是债权以及利息，共计17.145亿元。

一般零元转让股权并通过债权转让的方式，在公司收购,案中比较少见。这种做法最大的好处是，一方面债权转让，不会产生税费收入；另一方面，如果是股权收购，收购资金是给到大股东，但大股东不一定会把钱给到这块地的项目公司，对项目公司不一定受益，现在通过债权转让的方式直接把钱打到项目公司，流程比较简单。

股权收购主要涉到企业所得税和印花税两个税种，没有溢价转让，便不用缴纳所得税，只需要交0.05%的印花税，也就是说金茂如果是以17.1亿的价格收购40%股权，如没溢价，只需要交85.5万元的印花税。

另外一个疑点是，金辉融欣拿地价为42.765亿元，为何在中国金茂公告披露时总资产只有21亿元，净资产为0元。难道这块地的价格，在三个月里居然缩水了一半？这是一个待解之谜。

中国金茂发起的收购案比较鲜见，在2016年仅有3起，其中两起是与信托基金合作，项目建设完成后，金茂把剩余的股份收回，完成对项目全部控股。还有一起是与新城合作，收购新城上海一项目公司，合作开发地块。

这一次与林定强的合作，深谙资本之道的宁高宁，只是小试牛刀。

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