PE案例：我国首家合伙制外资基金的股权结构及管理架构

在以后的“微文”中，笔者将尝试着在“PE案例”中介绍技术细节的实操案例，供实务者参考。欢迎朋友们交流，如有好的建议，可关注笔者的公号，并在公号中向笔者反馈。...



[PE实务]致力于中国法制框架下PE实务问题的系统梳理、分析与研究。欢迎关注、分享与交流。PE案例：我国首家合伙制外资基金的股权结构及管理架构作者：刘乃进（律师、天津滨海海胜股权投资基金法律风险控制负责人，微信号13820773408，电子邮箱ghliunaijin@163.com）

[题记]

一支新基金的设立，做投行的人了解其管理人、发起人、出资人、基金规模、投资方向等内容或许就够了，但做法律实务的人可能需要关注其股权结构、出资方式、管理架构等技术细节。例如，当我们提到双GP管理的基金时，投行层面了解到基金由两个管理人实际管理即可，但法律实务的人则需要彻底了解技术层面是如何实现的，是两个GP共同组建一个新的管理公司来管理基金，还是两个GP直接管理基金，抑或是以其他方式实现？因此，解构基金某些问题的技术细节，对做法律实务的人有重要的参考价值。

在以后的“微文”中，笔者将尝试着在“PE案例”中介绍技术细节的实操案例，供实务者参考。欢迎朋友们交流，如有好的建议，可关注笔者的公号，并在公号中向笔者反馈。

今天向大家介绍我国首支合伙制外资基金的股权结构及管理架构。

[正文]

合伙制外资基金是在《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（2010年3月1日生效）颁布实施后才开始正式设立的，2010年3月3日，我国首家合伙制外资基金——凯雷复星股权投资基金正式落户上海；其合伙人有两个，一个是大名鼎鼎的凯雷投资集团，一个是国内最大的综合类民营企业复兴集团。

从工商注册信息看，凯雷复星基金于2010年3月2日在上海市工商局登记成立，全称为“凯雷复星（上海）股权投资基金企业（有限合伙）”。目前，基金合伙人为复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司(外商投资企业)、上海复星产业投资有限公司、CARLYLE SILK ROADINVESTMENT LIMITED(凯雷丝路投资有限公司)。其中，复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司为普通合伙人，执行事务合伙人；另两位合伙人为有限合伙人。基金的认缴出资规模并未在工商信息中公示，根据证券日报的报道，基金首期规模为1亿美元，复星和凯雷各出资5000万美元。

凯雷复星基金的管理人为复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司，该管理公司于2010年11月12日在浦东新区市场监管局注册成立。其股东为CARLYLE SILK ROAD INVESTMENTLIMITED、上海复星产业投资有限公司；注册资本为200万美元，两个股东各出资100万美元。

根据凯雷复星基金官网介绍，凯雷复星基金是国内首家外商投资的有限合伙制股权投资企业，也是上海首批外商股权投资（QFLP基金）试点企业之一。该基金于2011年3月经上海浦东新区试点许可一次性完成结汇。

凯雷基金概况：

凯雷复星基金创建于1987年，总部设立在美国首都华盛顿，是全球最大的另类资产管理公司之一。至2011年9月30日，凯雷拥有1200多名员工，其中包括500余名投资专业人士，30多个办事处遍及非洲、亚洲、澳大利亚、欧洲、拉丁美洲和北美洲，资产管理规模为1480亿美元。凯雷通过旗下80多和40多只母基金投资于四大投资领域：企业私募股权、实物资产、全球战略性金融资产和母基金解决方案。（数据来源：复星官网）

复星资本概况：

复星集团于2011年3月在已有的PE投资平台上成立"复星资产管理集团"（英文名-Fosun Capital Group），是复星集团的资产管理业务平台，主要面向国内外高端个人客户和大型机构客户。至今为止这个平台共管理6只基金，资产管理规模已达100多亿人民币。同时，它也作为复星的PE投资业务管理平台，主要负责产品设计、基金募集，投中管理，风险控制、投后管理工作。复星资产管理集团(Fosun Capital Group)致力于打造成为具有"中国动力+全球资源"式复星特色的国际性私募股权投资机构。（数据来源：复星官网）

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