“一行两会”同步发文，资管新规细则陆续落地_【清科研究】

7月20日，“一行两会”（央行、证监会和银保监会）同时发布指导性文件，进一步推进“资管新规”的具体实施工作。...

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来源：中国人民银行网站、中国证监会网站、中国银保监会网站

2018年4月27日“资管新规”发布后，各部委必然会相继出台实施细则。

7月20日，“一行两会”（央行、证监会和银保监会）同时发布指导性文件，进一步推进“资管新规”的具体实施工作。

（以下文件内容为便于理解，对文件简称做了统一改动）

中国人民银行：

《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》

主要内容：

一、按照资管新规第十条的规定，公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，还可以适当投资非标准化债权类资产，但应当符合资管新规关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求。

二、过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求，但老产品的整体规模应当控制在资管新规发布前存量产品的整体规模内，且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底。

三、过渡期内，对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍；银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

四、对于通过各种措施确实难以消化、需要回表的存量非标准化债权类资产，在宏观审慎评估（MPA）考核时，合理调整有关参数，发挥其逆周期调节作用，支持符合条件的表外资产回表。支持有非标准化债权类资产回表需求的银行发行二级资本债补充资本。

五、过渡期结束后，对于由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。

六、过渡期内，由金融机构按照自主有序方式确定整改计划，经金融监管部门确认后执行。

证监会：

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》

简称《证监会征求意见稿》

一、起草背景

近年来，证券期货经营机构私募资产管理业务发展较快。截至 2018 年 6 月，证券期货经营机构私募资产管理业务规模合计 25.91 万亿元，其中证券公司及其子公司约 14.92 万亿元，基金公司及其子公司约 10.83 万亿元，期货公司及其子公司约 1600 亿元。现有绝大多数证券期货经营机构私募资产管理业务运营情况总体良好，产品投资运作较为规范，对于满足居民和企业投融资需求，改善社会融资结构，发挥了重要的积极作用。但随着市场快速发展和内外部环境变化，证券期货经营机构私募资产管理业务也暴露出一些问题，如，个别机构偏离资管业务本源，主动管理不足，风险控制薄弱。2016 年以来，我会持续完善私募资产管理业务监管规则，督促证券期货经营机构落实合规风控主体责任，行业合规风控意识有所增强，盲目扩张业务、忽视合规风控的情况得到初步遏制。 2018 年 4 月 27 日，《指导意见》发布实施。证券期货经营机构对照《指导意见》要求，积极推进存量业务和产品的规范。

为此，需要在全面整合现有证券期货经营机构私募资产管理业务监管规则基础上，对照《指导意见》规定，针对监管实践中的突出问题，完善监管规则，推动证券期货经营机构私募资产管理业务持续健康发展。

二、起草原则

《证监会征求意见稿》起草遵循以下四个基本原则：

一是统一监管规则，促进公平竞争。一方面，统一证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司等各类证券期货经营机构私募资产管理业务监管规则，消除监管套利。另一方面，对标《指导意见》，并与其他金融监管机构有关资管业务监管规则保持衔接一致。

二是立足有效整合，坚持问题导向。原则上不对现有监管体制和规则作大的改动，总结近年来私募资产管理业务突出问题和监管经验，重点在加强风险防控、规制关联交易、防范利益输送、压实经营机构主体责任等方面，完善制度体系。

三是细化指标流程，提高可操作性。按照《指导意见》的要求，《证监会征求意见稿》进一步明确了资管产品的投资者适当性管理、非标债权类资产投资的限额管理、流动性指标管理、信息披露等具体指标和监管要求，简便可行。

四是增加规则弹性，确保平稳过渡。在统一设置各项制度、指标的同时，充分考虑不同产品的风险特征、投资者结构、投资组合等特殊性，在有效防控风险前提下，作出必要的例外安排，赋予规则一定的弹性。

三、立法框架和主要内容

此次《证监会征求意见稿》起草，采取“1+1”（即规章+规范性文件）的框架。《管理办法》共十章 84 条，重点规定比较成熟的基本原则、主要制度和总体要求；《运作规定》共 46条，主要规定各项量化指标、操作规范和具体要求。两者相互衔接、有机统一，形成较为完整的规则体系。其中，多数规则为 2016 年以来我会落实依法全面从严监管，针对证券期货经营机构私募资产管理业务出台的政策，具有较高的政策延续性，且部分指标在对标《指导意见》后，较现行监管规定略有放宽。

综合来看，《证监会征求意见稿》有七方面重点内容：（一）统一法律关系，明确基本原则

《证监会征求意见稿》依据《基金法》，明确将各类私募资产管理业务统一为信托法律关系,并在此基础上确立了五项基本原则：一是卖者尽责、买者自负，经营机构勤勉尽责，坚持客户利益至上。二是审慎经营，确保业务开展与资本实力、管理能力及风险控制水平相适应，创新活动须依法进行。三是禁止刚性兑付。四是独立运作，要求私募资产管理业务与公司其他业务有效隔离。五是财产独立，明确受托资产作为信托财产，独立于委托人、管理人、托管人的固有财产。

（二）系统界定业务形式，厘清资产类别

在统一现有规则“术语体系”的基础上，系统界定了业务形式、产品类型和资产类别。

业务和产品类型方面：一是根据投资者人数，分为集合资管计划和单一资管计划，并设置了差异化的制度安排；二是根据资产最终投向，分为固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类和混合类，并明确了具体标准和监管要求；三是根据是否开放参与、退出，划分为封闭式资管计划和开放式资管计划；四是明确分级产品要求，并原则规定了基金中基金（FOF）产品、管理人中管理人（MOM）产品，预留创新空间。

资产类别方面，清晰界定“标准化”与“非标准化”资产。

（三）基本统一监管标准

一是统一资格条件。从财务和风险控制指标、治理结构和内控制度、人员、场所和设施等六方面，设定证券期货经营机构从事私募资产管理业务资格条件。二是统一管理人职责。明确证券期货经营机构从事私募资产管理业务应履行的9 项职责。三是统一运作规范和内控机制要求。基本统一募集推广、投资运作、信息披露、变更、终止、清算等全业务、全流程，以及风险管理与内部控制机制要求。

（四）适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系

借鉴公募基金“组合投资、强制托管、充分披露、独立运作”的成熟经验，并结合私募资产管理业务特点，从以下四个方面，进一步完善投资运作制度体系。一是组合投资。《证监会征求意见稿》统一要求证券期货经营机构集合资管计划投资，应当采用资产组合的方式，并设定了“双 20%”的比例限制。同时，考虑投资者风险承受能力，并为业务开展保留必要灵活性，规定全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资金额不低于 3000 万元的封闭式资管计划不受前述规定限制。

二是强制托管。原则规定了强制独立托管的要求。同时考虑到单一资管计划的特征，允许委托人与管理人约定不作独立托管，但要双方合意并且充分风险揭示。

三是充分披露。系统梳理证券期货经营机构应当提供的信息披露文件。针对信息披露的突出问题，禁止以任何方式承诺保本、保收益或限定损失。四是独立运作。严格落实《指导意见》“去通道”要求，禁止证券期货经营机构提供规避监管要求的通道服务，禁止证券期货经营机构通过合同约定让渡管理职责，禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建议进行投资决策。

（五）压实经营机构主体责任，强化内部合规风控管理

《证监会征求意见稿》专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资产管理业务的风险管理与内部控制机制要求。其中，特别强调了五方面要求：一是做实做细投资者适当性管理工作。二是强化公平交易，加强异常交易监测监控。三是完善风险控制与应急处置机制。要求建立、维护投资对象与交易对手备选库，实施交易额度管理，设定专岗跟踪非标投资项目，制定风险应急预案。四是加强人员管理。借鉴近两年来我会发布的投行、债券等业务监管规则，建立收入递延支付等制度。五是加强内部检查、定期压力测试，并明确责任追究机制。

（六）强化重点风险防控，补齐制度短板

总结近几年监管经验，《证监会征求意见稿》对流动性风险和关联交易进行了重点规制。

1．流动性风险防控方面，一是强调期限匹配，并明确具体要求。二是考虑私募特征，限制产品开放频率，规范高频开放产品投资运作。三是要求集合资管计划开放退出期内，保持 10%的高流动性资产。四是规定流动性风险管理工具。包括延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、收取短期赎回费等。五是明确投资非标债权类资产的限额管理要求，参照商业银行理财业务规则，规定同一经营机构私募资产管理业务投资非标债权的金额不得超过全部资管计划净资产的 35%。

2．关联交易规制方面，一是明确基本原则。关联交易应事先取得全部投资者同意，事后告知投资者和托管人，并严格履行报告义务。二是除投资于关联方发行或承销的证券外，禁止利用集合计划为关联方提供融资。三是禁止利用分级产品为劣后级委托人及其关联方提供融资。四是关联方参与资管计划的，证券期货经营机构应当履行披露和报告义务，并监控资管计划账户。

（七）强化一线监管，加强监管与自律协作

一是要求派出机构加强对私募资产管理业务的现场检查和非现场检查。二是完善信息报送机制。规定证券期货经营机构应当在资管计划成立、变更、展期、终止、清算各环节，在继续向基金业协会备案的同时，新增抄报相关证监局的要求。三是强化数据信息共享，健全风险监测、预警、处置机制。规定基金业协会等单位应当与派出机构等相互共享私募资管产品数据信息，派出机构应当每月分析汇总资管计划备案信息和业务数据，按规定报告。四是强化责任追究。要求派出机构从严监管，及时发现、查处违规行为。

此外，《证监会征求意见稿》立足当前市场运行特点和存量资管业务情况，设置了与《指导意见》相同的过渡期，并且作了“新老划断”的柔性安排。过渡期内，各证券期货经营机构在有序压缩存量尚不符合《证监会征求意见稿》规定的产品整体规模的前提下，允许存量尚不符合《证监会征求意见稿》规定的产品滚动续作，且不统一限定整改进度，允许机构结合自身情况有序规范，逐步消化，实现新旧规则的平稳、有序衔接。过渡期结束后，对于确因特殊原因难以规范的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量非标准化股权类资产，经证监会同意，采取适当安排妥善处理。

银保监会：

《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》

简称《银保监会征求意见稿》

该征求意见稿共六章85条，分别为总则、分类管理、业务规则与风险管理、监督管理、法律责任、附则，以及1个附件《商业银行理财产品销售管理要求》。

对商业银行理财业务提出以下监管要求：

一是实行分类管理，区分公募和私募理财产品。公募理财产品面向不特定社会公众公开发行，私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行；同时，将单只公募理财产品的销售起点由目前的５万元降至1万元。

二是规范产品运作，实行净值化管理。要求理财产品坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产；允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量；过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品的净值。

三是规范资金池运作，防范“影子银行”风险。延续对理财产品单独管理、单独建账、单独核算的“三单”要求，以及非标准化债权类资产投资的限额和集中度管理规定，要求理财产品投资非标准化债权类资产需要期限匹配。

四是去除通道，强化穿透管理。为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品规定；根据“资管新规”，要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。

五是设定限额，控制集中度风险。对理财产品投资单只证券或公募证券投资基金提出集中度限制。

六是控制杠杆，有效管控风险。在分级杠杆方面，延续现有不允许银行发行分级理财产品的规定；在负债杠杆方面，负债比例（总资产/净资产）上限与“资管新规”保持一致。

七是加强流动性风险管控。要求银行加强理财产品的流动性管理和交易管理、强化压力测试、规范开放式理财产品认购和赎回管理。

八是加强理财投资合作机构管理。延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金除外，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。

九是加强信息披露，更好保护投资者利益。分别对公募理财产品、私募理财产品和银行理财业务总体情况提出具体的信息披露要求。

十是实行产品集中登记，加强理财产品合规性管理。延续现行做法，理财产品销售前在“全国银行业理财信息登记系统”进行登记，银行只能发行已在理财系统登记并获得登记编码的理财产品，切实防范“虚假理财”和“飞单”。

在过渡期安排方面，与“资管新规”保持一致，并要求银行结合自身实际情况，按照自主有序方式制定本行理财业务整改计划，经董事会审议通过并经董事长签批后，报监管部门认可。监管部门监督指导各行实施整改计划，对于提前完成整改的银行，给予适当监管激励。过渡期结束后，对于因特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经报监管部门同意，商业银行可以采取适当安排，稳妥有序处理。

中国银保监会有关部门负责人就《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》答记者问

一、制定出台《银保监会征求意见稿》的背景是什么？

2002年以来，我国商业银行陆续开展了理财业务。银行理财业务在丰富金融产品供给、满足投资者资金配置需求、推动利率市场化等方面发挥了积极作用，但在快速发展中也出现了一些问题，如业务运作不够规范、投资者适当性管理不到位、信息披露不够充分、尚未真正实现“卖者有责”基础上的“买者自负”等。

对此，银保监会一直高度重视银行理财业务风险和监管，不断完善银行理财业务监管框架。近年来，发布实施了一系列监管规定，2017年以同业、理财和表外业务等为重点，开展了“三三四十”专项治理和综合治理，并指导银行业理财登记托管中心建立理财产品信息登记系统，初步实现了理财产品的全国集中统一登记和穿透式信息报送，也为投资者提供理财产品登记编码的验证查询服务，防范“虚假理财”和“飞单”。

2017年以来，随着银保监会持续加大监管力度，银行理财业务已在按照监管导向有序调整，总体呈现出更稳健和可持续的发展态势。2018年上半年，银行理财业务总体运行平稳。2017年底，银行非保本型理财产品余额为22.17万亿元，2018年5月末余额为22.28万亿元，6月末余额为21万亿元，同业理财规模和占比持续下降。理财资金主要投向债券、存款、货币市场工具等标准化资产，占比约为70%；非标准化债权类资产投资占比约为15%左右，总体保持稳定。

制定《银保监会征求意见稿》是银保监会推进理财业务制度建设的重要举措之一。2017年以来，银保监会与人民银行等相关部门密切配合，共同推进统一资管产品标准规制工作，并同步研究制定《银保监会征求意见稿》。2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）正式发布实施。根据“资管新规”的总体要求，银保监会对《银保监会征求意见稿》做了进一步修改完善，拟作为配套细则发布实施。发布实施《银保监会征求意见稿》，既是落实“资管新规”的重要举措，也有利于细化银行理财监管要求，消除市场不确定性，稳定市场预期，推动银行理财业务规范转型，实现可持续发展。

二、《银保监会征求意见稿》制定的总体原则是什么？

《银保监会征求意见稿》制定主要遵循了以下原则：

一是与“资管新规”保持一致，并延续银行理财业务良好监管做法，充分借鉴国内外资管行业的监管制度；

二是推动理财业务规范转型，促进理财资金以合法、规范形式投入多层次资本市场，优化金融体系结构；

三是强化投资者适当性管理，区分公募和私募理财产品，引导投资者购买与其风险承受能力相匹配的理财产品，切实保护投资者合法权益；四是促进银行理财回归资管业务本源，打破刚性兑付。

《办法》与“资管新规”保持一致，商业银行理财产品主要需根据已发布实施的“资管新规”进行规范转型，有利于促进新旧规则有序衔接和银行理财业务平稳过渡。

三、《银保监会征求意见稿》的适用范围是什么？

《银保监会征求意见稿》与“资管新规”保持一致，定位于规范银行非保本型理财产品。《银保监会征求意见稿》所称理财业务是指商业银行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务；理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本型理财产品。

《银保监会征求意见稿》适用于在中华人民共和国境内设立的商业银行，包括中资商业银行、外商独资银行、中外合资银行；其他银行业金融机构开展理财业务，适用《银保监会征求意见稿》规定；外国银行分行开展理财业务，参照《银保监会征求意见稿》执行。

四、《银保监会征求意见稿》在加强投资者保护方面主要有哪些规定？

银保监会高度重视理财产品投资者保护工作，《银保监会征求意见稿》在投资者适当性管理、合规销售、信息登记和信息披露等环节，进一步强化了对投资者合法权益的保护。

一是加强投资者适当性管理。1. 区分公募和私募理财产品。公募理财产品面向不特定社会公众发行，风险外溢性强，在投资范围、杠杆比例、流动性管理、信息披露等方面的监管要求相对审慎；私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行，投资者风险承受能力较强，投资范围等监管要求相对宽松。2. 遵循风险匹配原则。延续现行理财监管要求，规定银行应对理财产品进行风险评级，对投资者风险承受能力进行评估，并根据风险匹配原则，向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品。3. 设定单只理财产品销售起点。将单只公募理财产品销售起点由目前的５万元降至1万元；单只私募理财产品销售起点与“资管新规”保持一致。4. 个人首次购买需进行面签。延续现行监管要求，个人首次购买理财产品时，应在银行网点进行风险承受能力评估和面签。

二是加强产品销售的合规管理。1. 规范销售渠道，实行专区销售和双录。延续现行监管规定，要求银行通过本行或其他银行业金融机构销售理财产品；通过营业场所销售理财产品的，应实施专区销售，对每笔理财产品销售过程进行录音录像。2. 加强销售管理。银行销售理财产品还应执行《银保监会征求意见稿》附件关于理财产品宣传销售文本管理、风险承受能力评估、销售过程管理、销售人员管理等方面的具体规定。

三是强化信息披露。在与“资管新规”保持一致的同时，提出了具体的理财业务信息披露要求：公募开放式理财产品应披露每个开放日的净值，公募封闭式理财产品每周披露一次净值，公募理财产品应按月向投资者提供账单；私募理财产品每季度披露一次净值和其他重要信息；银行每半年向社会公众披露本行理财业务总体情况。

四是防范“虚假理财”和“飞单”。延续现行做法，要求银行在全国银行业理财信息登记系统（以下简称理财系统）对理财产品进行“全流程、穿透式”集中登记。银行只能发行已在理财系统进行登记并获得登记编码的理财产品。投资者可依据该登记编码在中国理财网查询产品信息，核对所购买产品是否为银行发行的正规理财产品，有助于防范“虚假理财”和“飞单”，加强投资者保护。

五、《银保监会征求意见稿》在推动理财业务规范运作、实现净值化管理方面有哪些规定？

一是确保理财产品独立性。规范滚动发行、集合运作、分离定价的资金池理财业务；延续现行“三单”要求，每只理财产品做到单独管理、单独建账和单独核算。

二是强化管理人职责。要求银行诚实守信、勤勉尽责地履行受人之托、代人理财的职责，提高投资者自担风险认知，银行销售理财产品时不得宣传或承诺保本保收益。

三是实行净值化管理。与“资管新规”一致，要求理财产品实行净值化管理，坚持公允价值计量原则，鼓励以市值计量所投资资产，允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量，通过净值波动及时反映产品的收益和风险，让投资者在清楚知晓风险的基础上自担风险。过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值核算规则，确认和计量理财产品的净值。

六、《银保监会征求意见稿》如何对银行理财产品投资非标准化债权类资产进行规范？

《银保监会征求意见稿》对银行理财产品的非标准化债权类资产投资做出如下规定：

一是期限匹配。按照“资管新规”相关要求，除另有规定外，理财资金投资非标准化债权类资产的，资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或开放式理财产品的最近一次开放日；投资未上市企业股权的，应当为封闭式理财产品，且需要期限匹配。

二是限额和集中度管理。延续现行监管规定，要求银行理财产品投资非标准化债权类资产的余额，不得超过理财产品净资产的35%或银行总资产的4%；投资单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过银行资本净额的10%。

三是认定标准。“资管新规”明确由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定标准化债权类资产的具体认定规则，《银保监会征求意见稿》将从其规定。

七、《银保监会征求意见稿》在消除多层嵌套，强化穿透管理方面有哪些规定？

针对部分银行通过购买资管产品，形成层层嵌套，难以及时、准确掌握底层资产情况等问题，《银保监会征求意见稿》提出如下要求：

一是准确界定法律关系，明确约定各参与主体的责任义务和风险分担机制，避免法律纠纷。

二是缩短融资链条，为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品规定；根据“资管新规”，要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。

三是强化穿透管理，要求银行切实履行投资管理职责，不得简单作为各类资管产品的资金募集通道；充分披露底层资产信息，做好理财系统信息登记工作。

此外，现行银行理财业务监管制度规定公募理财产品只能投资货币型和债券型基金，《银保监会征求意见稿》放开了相关限制，允许公募和私募理财产品投资各类公募证券投资基金；同时，与“资管新规”保持一致，理财产品投资公募证券投资基金可以不再穿透至底层资产。

八、《银保监会征求意见稿》在加强理财业务流动性风险管控方面有哪些规定？

《银保监会征求意见稿》从产品流动性管理、交易管理、压力测试、开放式理财产品认购和赎回管理等多个方面提出加强银行理财业务流动性风险管控的具体要求。

一是流动性管理。要求银行在理财产品设计阶段审慎决定是否采取开放式运作，开放式理财产品应当具有足够的高流动性资产，持有不低于理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券，并与投资者赎回需求相匹配。

二是交易管理。要求银行加强理财产品开展同业融资的流动性、交易对手和操作风险管理，针对买入返售交易质押品采用科学合理估值方法，审慎确定质押品折扣系数等。

三是压力测试。要求银行建立理财产品压力测试制度，并对压力情景、测试频率、事后检验、应急计划等提出具体要求。

四是开放式产品认购和赎回管理。要求银行在认购环节，合理控制投资者集中度，审慎确认大额认购申请；在赎回环节，合理设置各种赎回限制，作为压力情景下的流动性风险管理辅助措施。

九、《银保监会征求意见稿》对银行理财投资合作机构管理有哪些规定？

银行理财投资合作机构是指理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问。

一是延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金除外，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。

二是要求银行完善内部管理制度，明确理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。

三是要求银行完善内部管理制度，实行名单制管理，切实履行投资管理职责，提高主动投资管理能力，不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

十、《银保监会征求意见稿》关于过渡期有何安排？

《银保监会征求意见稿》过渡期要求与“资管新规”保持一致，过渡期自本办法发布实施后至2020年12月31日。在过渡期内，银行新发行的理财产品应当符合《银保监会征求意见稿》规定。同时，可以发行老产品对接未到期资产，但应控制存量理财产品的整体规模；过渡期结束后，不得再发行或者存续违反规定的理财产品。

在具体实施中，《银保监会征求意见稿》要求银行结合自身实际情况，按照自主有序方式制定本行理财业务整改计划，明确时间进度安排和内部职责分工，经董事会审议通过并经董事长签批后，报监管部门认可。监管部门负责监督指导各行实施整改计划，对于提前完成整改的银行，给予适当监管激励。过渡期结束后，对于因特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经报监管部门同意，商业银行可以采取适当安排，稳妥有序处理。

此外，银保监会已在与人民银行、证监会等部门积极沟通协调，推动解决银行理财产品在金融市场的开户问题，促进同类资管产品公平竞争。

十一、现有的保本理财产品和结构性存款如何规范管理？

目前，银行发行的理财产品主要有保本型和非保本型理财产品两大类。非保本型理财产品为真正意义上的资管产品；保本型理财产品按照是否挂钩衍生产品，可以分为结构性理财产品和非结构性理财产品，应分别按照结构性存款或者其他存款进行管理。结构性存款在国际上普遍存在，在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面，与非保本型理财产品“代客理财”的资产管理属性存在本质差异。

《银保监会征求意见稿》规定保本型理财产品按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。同时，在附则中承接并进一步明确现行监管制度中关于结构性存款的相关要求，包括：将结构性存款纳入银行表内核算，按照存款管理，相应纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应按规定计提资本和拨备；银行销售结构性存款应执行《银保监会征求意见稿》及附件关于产品销售的相关规定，充分披露信息、揭示风险，保护投资者合法权益；银行开展结构性存款业务，需具备相应的衍生产品交易业务资格等。

十二、关于银行设立理财子公司的相关工作有何考虑？

《银保监会征求意见稿》按照“资管新规”关于公司治理和风险隔离的相关要求，规定商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务；暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。目前，我会已经起草《商业银行理财子公司管理办法》，待《银保监会征求意见稿》正式发文后，将作为《银保监会征求意见稿》配套制度适时发布实施。

在“资管新规”、《银保监会征求意见稿》和《商业银行理财子公司管理办法》三者的关系和定位方面，《银保监会征求意见稿》为“资管新规”的配套实施细则，并与“资管新规”监管要求保持一致，拟适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形，银行开展理财业务需同时遵守“资管新规”和《银保监会征求意见稿》。《商业银行理财子公司管理办法》拟作为《银保监会征求意见稿》的配套制度，其适用的监管规定与其他同类金融机构总体保持一致。

【结语】

很快，中基协等其他部门或组织必然有相关实施细则出台。