万科骤变！王石出局众叛亲离！宝能强势逼宫，华润重夺铁王座

王石万万没想到，即使搞定了安邦和独董，宝能却倒向了华润，两者正式结盟。...





王石盖了一栋别墅。华润买下了主卧成为第一大股东，次卧被散户买走，王石只留下卫生间成为别墅的管理层。宝能通过购买散户的资产买下了次卧。王石说宝能是野蛮人不能进入别墅，宝能不屑的看了王石一眼，默默的拿着钥匙进入了自己的房间。现在王石准备在别墅上加盖一层都卖给深铁，让深铁成为第一大股东，这时候华润不干了，说没经过我的同意，不能在上面盖违法建筑。宝能跟着喊：王石你违规了，赶紧下来！

【1】

一则公告掀起波澜

事情还得从万科6月17日晚11点的一则公告说起。公告宣布：

公司拟以发行股份的方式，购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

公告背后，远不止几十个字这么简单。

据悉，公告发出前的同一天下午，万科召开董事会审议该重组预案，在董事会上华润集团派驻万科的三名董事与现场独立董事就该重组预案产生了较大分歧。11名董事中，董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。

最终，经过无关联关系的10位董事投票，该预案以7位董事赞成，乔世波、魏斌、陈鹰等3名华润董事反对的方式获得通过。

然而，有未经证实的消息称，对于这个预案通过的结果，华润方面并不认可。华润的律师坚持认为上述投票结果无效，并已向万科发送律师函。

被还原的争执现场大概围绕着这样一道算术题：

万科宣布，重组预案获得2/3的票数通过。

华润认为，重组预案未获得2/3的票数通过。华润援引的是公司法，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），按公司章程，认为这一议案未获通过。

万科同样援引公司法，认为经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

以上，万科并未置评，而是以直接发布公告的形式宣布事实成立。

某接近上交所的人士表示：“董事会决议是否违法，这个事情涉及对章程的解读，由公司和股东双方通过法律途径去解决。”

【2】

华润回应为何投反对票





华润董事认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

1、华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？

2、万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

3、华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间。

4、华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。

5、万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

【3】

宝能深夜发声：我反对！华润：我重申反对！



6月23日深夜23点，万科的“第一大股东”宝能系终于出声，发布公告反对万科重组预案：

“我方自2015年成为万科第一大股东以来，一直保有巨大的耐心，真诚地希望万科能够实现更好的发展。由于6月17日召开的董事会引发的各种问题和巨大纷扰，作为重要股东，我方有责任有义务明确表达立场和意见。本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”

紧接着宝能的公告，半小时后，二股东华润在半小时内迅速做出回应并发布重申反对重组预案的声音。



宝能+华润的持股合计占比39.6%。

按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1至2个月审核，期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议；然后再召开股东大会审议。所以，股东大会将是决定成败的关键。

——王石万万没想到，即使搞定了安邦和独董，宝能却倒向了华润，两者正式结盟。

万科与深铁的重组已成镜花水月！王石出局已无悬念。

【4】

谁将成为万科最后的王者？





宝能的优势是目前占股24.29%，为第一大股东；

安邦稳坐高台待价而沽；

但最有王者之象的却是华润。相比宝能，华润最大的两个优势是：1.央企背景深厚；2.融资成本极低。

面对与宝能之间9%的股权差距，华润有三大后手：1.高层运作拿下国家队手中约9.5%万科股权；2.谈判购入安邦手中6.18%股权；3.联合以郁亮为首的万科新管理层。

最终结果很可能是：华润重返大股东宝座；宝能获利不菲全身而退；王石退休出局；万科被正式纳入华润系；新万科继续与深铁进行项目合作。

另据最新的经济观察报报道，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。除程序异议，华润近年自身发力地产业务的转向是其中重要因素。地产业务是华润最主要的利润贡献板块。此外，更有深意的是，深圳牵头表示不愿王石领头的管理层和华润公开决裂，华润并没有太在意。

可以想象的是，作为生死一搏的关键一战——股东大会上，万科方一定会使用全部的力量，动员最多的股东参与投票。

【5】

王石出局，众叛亲离

最后大家也许会发现，万科闹出这么大动静，根子其实在王石本人。



在这场万科版《权力的游戏》中，

他自负。虽然宝能系的姚振华反复强调自己无意干涉万科经营事务，但王石不相信他，还骂他只会养猪，卖菜，不够格。

他自私。只关心管理权掌控权，不关心股价涨跌。去年提出100亿回购计划，只完成了1个亿。

他大意。持股量极少的万科管理层，面对个个手握数百亿重金的股东们，事实上早已失去了博弈的资本。

用网友@毫無代價唱最幸福的歌的评论总结就是：

第一，王石瞧不起民企；第二，王石玩弄了国企；第三，王石缺少对各大股东根本的尊重。自然最后众叛亲离。



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