出资股东认缴

我是股东，我还要尽义务、担责吗？

注册资本是公司制企业的全体股东（发起人）认缴并在公司登记机关依法登记的出资总额（认购的股本总额）。注册资本是股东按照约定向公司转移财产而形成的。股东出资是其最基本、最重要的义务，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。...

小提示：点击上方蓝色字体即可一键关注哦~

注册资本是公司制企业的全体股东（发起人）认缴并在公司登记机关依法登记的出资总额（认购的股本总额）。注册资本是股东按照约定向公司转移财产而形成的。股东出资是其最基本、最重要的义务，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。我国公司资本制度从实缴登记制改革为认缴登记制，但资本真实的法律要求从未动摇，这其中包括实缴资本的真实和认缴资本的真实。对于实缴资本的真实，是要求股东实际缴纳的出资额与其公示的资本额的一致，不得存在虚假出资或出资财产实际价值不足其出资额的情形。对于认缴资本的真实，是要求全体股东实际承诺认缴的出资额与其注册资本的一致，不存在未经股东认缴的空置注册资本。只要有资本登记或依法记载的规定，必须要求登记或记载之信息与客观事实的一致。

但股东瑕疵出资的情况比比皆是，广义上的股东瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资，而狭义的瑕疵出资仅指虚假出资，具体包括出资人或股东根本未出资、未足额出资、未适当出资三种情形。实践中存在以下表现：1、以实物、知识产权、土地使用权出资、但未办理财产转移手续；2、在评估作价过程中以高估的方式，使得作为出资的实物、知识产权或土地使用权的实际价值显著低于公司章程的规定；3、对于应当进行评估作价的资产为进行评估作价，仅以会计报表等验资；4、出资人或股东在设立公司过程中，为应付验资将出资款短期转入公司账户，待公司成立以后迅速转走。

认缴登记制并未否定注册资本真实性原则，并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东瑕疵出资应当承担相应的民事责任。因股东瑕疵出资行为其权利受到侵害的主体包括全面履行了出资义务的其他股东、依法成立的公司以及公司债权人在内的第三方。

《公司法》第28条第2款规定了有限责任公司瑕疵出资股东对足额缴纳出资股东承担民事责任；第83条第2款规定了股份有限公司瑕疵出资发起人按照发起人协议承担违约责任。除了根据发起人协议或公司章程的约定承担民事责任以外，根据合同法的规定，当事人双方或者各方均有违约的，应当各自承担相应的违约责任。

《公司法》第30条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”第93条规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人不足其差额；其他发起人承担连带责任。”这是瑕疵出资股东对公司资本充实责任的规定，是公司法上的一种特殊责任，是不依当事人意志为转移的法定责任。

《公司法司法解释三》第13条第2、3款规定了瑕疵出资股东对债权人的补充清偿责任，即“公司债权人未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告承担连带责任的，人民法院应予支持；公司发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”需要说明的是，瑕疵出资股东对公司债权人的补充清偿责任，以其未出资或未足额出资数额为限，并非对公司的所有债务承担无限责任。

资料来源：《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》（公司卷）

电话：13816029640

EMail：wangjianxinlvshi@163.com

地址：上海市浦东新区陆家嘴世纪大道1501号SOHO世纪广场701室（200120）

注：本微信内容欢迎转载，烦请注明出处，谢谢！