重组红线不能碰 ——浅谈“第四十三条”规定

近日来，多家上市公司并购重组方案被否。据统计，2016年以来，约有6%的公司并购重组未获证监会通过，其中的主要原因之一为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。...



近日来，多家上市公司并购重组方案被否。据统计，2016年以来，约有6%的公司并购重组未获证监会通过，其中的主要原因之一为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。规定中明确指出，上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，多数重组被否的公司便是踩了此条红线。

以暴风集团为例，公司原本拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，其中，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权，9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。公开资料显示，甘普科技2014年处于亏损状态，立动科技2015年刚成立，但三家标的公司却都获得很高的估值。三项标的资产评估值增值率高企，无疑对于提高上市公司质量和增强持续盈利能力带来极大挑战。“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”显然是不能碰撞的红线——估值过高最终损害的是广大中小投资者利益，这恐怕是监管部门考虑否决该方案的主要原因。

除此之外，5月三联商社拟非公开发行股份及支付现金，购买德景电子100%股权，但证监会同样给出了标的公司盈利能力具有较大不确定性的理由，重组事项被否。

虽然证监会否认关于“收紧了上市公司在互联网金融、游戏、影视、VR等4个行业的跨界并购和再融资行为”的市场传闻，称并购重组政策并未变化，但审核趋严确已是不争的事实。尽管如此，未来并购重组依然是监管层鼓励的方向，严格审核只是对“忽悠式”重组的打击。显然，监管层通过强化估值透明化控制市值泡沫风险，减少人为因素对市场的干扰，以达到切实维护中小投资者权益、营造健康阳光资本市场的目标。

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