上市公司并购

《关于进一步提高上市公司质量的意见》机构点评！

国务院10月9日印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对上市公司的公司治理、质量提升、问题解决、退出机制等相关方面做出规定。而在2005年国务院转了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，对上市公司质量的提高作出了相关意见，机构将两份文件进行了如下的对比分析。

2005年文件仅为国务院批转证监会的意见，倾向于依赖证监会的职责义务，而此次文件则更加强调多部门协同监督管理上市公司质量的问题，侧面反映出资本市场建设的重要性。

一、核心关注点

二、重要变化点评

1、提高上市公司治理水平

①规范公司治理和内部控制

新增“科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制”。
点评：时值国企改革三年行动元年，有利于规范国企上市公司治理，推动国企加速上市整合。

2、推动上市公司做优做强

①支持优质企业上市

鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。大力发展创业投资，培育科技型、创新型企业，支持制造业单项冠军、专精特新“小巨人”等企业发展壮大。
点评：从“国有企业”到“混合所有制改革试点企业”，既符合当前国有企业混改推进的现状，也有利于进一步激发国有企业混改动力；对支持上市的对象有所修改，更加明确界定了优质企业的范围，推动制造业和新兴企业的上市融资。新增“全面推行、分步实施证券发行注册制”，逐步推广注册制的实行。

②完善上市公司融资制度

支持上市公司通过发行债券等方式开展长期限债务融资。稳步发展优先股、股债结合产品。大力发展权益类基金。丰富风险管理工具。
点评：对融资工具的覆盖新增了优先股、股债结合产品、权益类基金等工具，有利于推动再融资。新增“吸引长期资金入市”，符合当前资本市场制度建设宽松期的定位。

③健全激励约束机制

完善上市公司股权激励和员工持股制度，在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。
点评：明确增加员工持股方案，拓宽上市公司激励手段。更加强调长效激励和利益共享，能够更好地实现激励效果。

④促进市场化并购重组

支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际竞争力。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。
点评：新增市场化并购重组，有利于上市公司质量的提升，提升集中度，加大竞争力度。强调了国际化并购重组以及社会资本的参与，丰富了上市公司并购重组的方式，有利于资本市场与国际接轨。

3、健全上市公司退出机制

①严格退市监管，拓宽多元化退出渠道

点评：有利于及时清除质量较差的上市公司，从而提升整体上市公司的质量，及时出清市场风险，推动股市长效健康发展。

此外，《意见》新增“形成提高上市公司质量的工作合力”。该部分新增内容主要表明，监管上市企业是多个部门及单位的职责，在监督工具上，也需要运用大数据来进行全方位的监督，协同处置上市公司风险。

三、综合点评及市场影响

1、综合点评

此次文件侧面反映了当前仍处于3年资本市场制度建设期，整体来看，该文件仍是综述性的纲领文件，内容上与2005年发布的《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》差别不大，主要新增了对国有控股上市公司治理相关方的权责的界定、促进市场化并购重组、完善退市制度等规定。此外，文件在多处提及国有控股上市公司的发展，反映了国企改革进入攻坚阶段以及对国企改革的重视程度。

总的来说，《意见》对市场的影响是积极正面的，有利于提高上市公司质量，推动股市长期向好发展。

2、市场影响①中长期对资质较差的上市公司存在压制

此次增加健全上市公司退出机制，推动优质上市公司的发展，将会对资质较差的上市公司存在压制，加速出清市场。