公司注册资本是否越高越好，3个案例告诉你真相！

资本市场，量力而行~...

编者语

自从2014年3月1日新《公司法》正式实施后，公司注册资本从实缴改为认缴，有限责任公司注册资本不再高低设限，取消了会计事务所验资程序，不再限制股东首次出资比例和缴足出资的期限。但也因此产生了一系列的法律问题，短短3年时间光收录在北大法宝网中的关于这一条的法院经典判决就有132篇。究竟公司注册资本是否越高越好，且请小E给大家一一道来......

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有一种开始叫结束

程序猿小马成立一家公司，注册资本500万，约定10年后缴足，第一期实缴100万。

半年后新产品吸引了一波又一波的天使投资人，但没有人投资。

小马的产品也因资金问题错过了风口，从而走向衰亡.....

why？？？假设投资人拟增资400万元，投资人能取得多少股权？

1、在公司注册资本为500万时，公司估值一般大于或等于500万（暂不考虑负债情况），以公司投后估值1000万元，此时投资人可以取得公司40%股权；

2、若按照实缴金额100万作为公司注册资本时，在公司同样资产的情况下，与上一情形相较，其投后估值一般会合意为600万元，此时投资人可以取得公司66.67%股权。

同样的投资，因为注册资本虚高抬高公司估值，导致投资人得到的股权减少，试问哪个投资人乐意？

2

有一种终点叫起点

小明、小红2人成立了某有限公司，公司注册资本200万元，二人各占股份50%。

小明、小红实际缴纳的注册资本是各50万元，剩余注册资本承诺50年之内付清。

也许不是做生意的料，第三年因经营不善，陷入破产的边缘，小明、小红连同公司被债权人一起告上了法院。

why？？？

有些人一定有疑问，不是有限公司吗？为什么股东会成为被告？

其实这么理解是没有错的！

公司的身份是法人，你可以理解为是一个独立的人，ta做的事由ta自己承担责任。

按照《合同法》第3条，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

小明、小红你们先把欠公司的那100万（50万+50万）认缴金额付清就没事了......

不要以为在公司章程中规定50年缴清，就算你规定100年、1000年、10000年，也不可以对抗第三人的哟

3

有一种聪明叫自作聪明

2014年，小方、小薇合伙开了一家珠宝公司，公司注册金额1500万。

小方认缴出资额为500万、实缴出资额为200万。小薇认缴出资额1000万，实缴出资额400万。

2015年市场行情不好，小方决定先撤，将股份转给不知情的小明。

后因公司经营问题，债权人将珠宝公司、小明、小薇以及老股东小方告上了法庭。

why？？？

很多人有疑问，小方已经不是股东，为什么也要承担责任呢？

因为小明在受让小方股份的时候并不知道小方并未完成认缴义务。

根据《公司法》司法解释三第十九条的规定，

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；

公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

即已认缴未实交的出资义务应该由老股东承担，而非新股东。

看到这里，

相信大家已经对注册资本是不是越高越好，

有了一定的了解了！

/////划重点的来啦/////

★ 认缴制不等于就不用出钱！

股东应当按照公司章程的规定按期、足额缴纳出资额。认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是空头支票可以永久免除。

★ 注册资本虚高，将会成为企业发展的拦路虎！

在创业初期，成为投资人出资是否的重大因素。在公司改制时，极有可能因未按时缴足认缴出资额而错过改制/上市最佳时机，根据《公司法》第八十条的规定，股份有限公司在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

★ 注册资本越高，承担的法律责任会更大！

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。当公司出现资不抵债，破产清算时，股东就需要提前缴纳认缴的出资用于清偿债务。