私募自查中基协

私募自查整改时限届满，定期抽查，您准备好了吗？PE实务

当大势是在规范时，个体想跑也跑不远、跑不快...

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私募自查整改时限届满，定期抽查，您准备好了吗？|PE实务

编辑|刘乃进

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2016年8月19日，证监会公布《证监会通报2016年上半年私募基金专项检查执法情况》，对2016年上半年证监会组织各证监局对305家私募机构开展的专项检查情况进行了通报。

2016年8月29日，中基协发布了自查整改令，即《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》，要求各私募管理人在2016年9月底之前完成自查；并强调，自查结束后，中基协将定期抽查相关私募基金管理人的落实整改情况。

目前，自查整改期限届满，中基协定期抽查或将开始，您准备好了吗？

证监会公布的专项检查中发现的较为突出的问题，以及中基协在“两个加强、两个遏制”中提出的要求，在自查整改中应格外重视。

今天我们再重温一下吧，有则改之，无则加勉。

一、证监会专项检查情况及发现的15种主要问题

2016年上半年，证监会组织各证监局对305家私募机构开展了专项检查，涉及基金2462只，管理规模0.9万亿元，占行业总规模的14%。本次专项检查重点包括募资行为合规性、基金资产安全性、信息披露及时性、基金杠杆运用情况、是否存在侵害投资者权益行为等5个方面。

本次专项检查是继2014、2015年之后证监会组织开展的第三次大规模私募基金现场检查活动。从检查情况看，不少私募机构依然存在违规问题，个别机构还涉嫌违法犯罪。检查发现的问题主要有：

4家私募机构涉嫌（1）非法集资、（2）非法经营证券业务；

6家私募机构存在（3）承诺保本保收益、（4）挪用或侵占基金财产、（5）基金资产与自有资金混同、（6）虚构投资项目骗取资金等严重违法违规、侵害投资者利益行为；

65家私募机构存在（7）公开募集、（8）未按合同约定托管基金财产、（9）投资方向不符合合同约定、（10）费用列支不符合合同约定、（11）未按合同约定进行信息披露、（12）证券类私募机构从业人员无从业资格等一般性违规问题；

199家私募机构存在（13）登记备案信息不准确、更新不及时、（14）合格投资者管理制度不健全、（15）私募基金风险评级及对投资者的风险识别能力和风险承担能力评估不到位等其他不规范问题。

[注：以上“（）”内的序号为笔者标注]

以上问题，您现在存在吗？如果有，就需要赶紧整改了，这是证监会明确“点名批评”的问题。

二、中基协对自查整改的要求

2016年8月29日，中基协发布《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》，要求私募全行业自查自纠、加强内部管理及制度建设、提高合规意识、强化从业人员合规意识和社会责任教育。

通知要求（此处仅摘录重点内容，详见原文）：

（一）积极开展全行业自查自纠活动

被检查发现问题的私募基金管理人应及时整改落实，其他私募基金管理人应参照开展自查自纠活动。

自查自纠范围包括公开宣传推介、向不合格投资者募集资金、兼营非私募基金业务等高发频发、重复发生的薄弱环节以及资金安全性和运作合规性。

自查活动时间自本通知发布之日起至9月底。自查结束后，协会将定期抽查相关私募基金管理人的落实整改情况。

（二）加强内部管理及制度建设，提高风控合规意识

针对私募基金行业风控意识薄弱、合规人员较少、有效制度缺乏等问题，通过私募机构开展政策学习，员工培训以及业务自查等方式，了解最新私募政策及相关自律规则，加强机构内部守法合规意识，促进内部管理制度建设，重点关注：

是否建立（1）投资决策、（2）投资者适当性管理、（3）风险控制管理、（4）合规管理、（5）内部控制、（6）利益冲突防范、（7）信息披露、（8）档案管理、（9）激励约束、（10）内部问责等相关内部管理制度，是否有效执行，是否存在风险薄弱环节和重大遗漏，加强机构自身自律意识，完善内部风险合规管理，提升整个私募行业规范运作水平。[注：以上“（）”内的序号为笔者标注]

（三）强化从业人员合规意识和社会责任教育

协会将组织开展一次私募基金行业守法意识、合规意识的教育活动，提升私募机构及其从业人员合法合规意识，严格自律，合规展业。协会也将制作相关政策宣传课程，列入基金从业人员年度后续职业培训强制学时，便于私募机构及时组织从业人员学习以及开展内部员工培训，相关后续培训课程及学时要求协会另行通知。

三、几点感悟

1、2016年完成自查、整改和规范,这需要包括监管层、私募机构以及中介机构在内的全行业的巨大努力。

2、整改规范，不被罚下，是今年的重中之重。大势之下，慢一些是为更长足的发展奠定基础、蓄积力量。

3、当大势是在规范时，个体想跑也跑不远、跑不快；当大势已过，大家都在规范的赛道上前行时，不规范的个体再规范的时间成本、机会成本将更高。

4、东北有个词儿叫“猫冬”，“猫冬”不是懒，是蓄势；蓄势后的果实饱满、香甜

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