股东去世后,股权何去何从?
— 公司法务100真实案例剖析
第2篇 —...
本案为法院真事判例,来源为北大法宝网。
— 公司法务100真实案例剖析 第2篇 —
作为一名股东,势必会涉及公司控制权,换句话说是股东在公司日常运营中的话语权。各股东由于其拥有的股权或股份不同,其对公司的影响力也存在显著不同,健全公司治理结构,需要对控制性股东和中小股东的权利进行合理的配置,在保障控制权的正当行使的同时,如何加大对中小股东保护是一个难题。
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案例剖析
2013年3月16日,张锦身故。在其去世的3日后,该食品公司董事会决议通过的《股票管理暂行规定》,该暂行规定第三条第(二)款规定:“……因私去逝的,可以划给在公司工作的法定继承人,在公司内部没有法定继承人的,则按不在公司工作的股票持有者的处理办法处理”;第三条第(三)款规定:“员工离开本公司(含自动离职、辞职、开除)不在公司工作的股票持有者,因其不再为公司服务,其所持股票可就近享受一次在职员工的同等分红权,之后不再享有股票分红权,其持有的股票立即由集团公司赎回”。随后未支付张锦(或继承人)2013-2015年3年分红合计11119.8元。
2017年张锦的妻子及4个子女联合将该食品公司告上了法庭,法院经审理认为上述条款的规定是属于对公司利润的再分配处置的范畴,公司对股权分红等利润范畴的分配应由股东会议审议批准,但涉案的股票管理暂行规定仅由被告公司董事会决议通过就实施,并无经过股东会议审议批准这一程序,违反了公司法上述相关规定,故此该股票管理暂行规定不应对原告产生约束力。随后判决该公司支付股权分红款11119.8元,并配合股权过户。
企业败诉的经验教训
根据公司法第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”除该条规定之外,对于有限责任公司自然人股东死亡后的继承问题,我国现行法律均未作出规定。基于有限责任公司的人合性特点,公司法允许公司章程对自然人股东死亡后的继承问题进行约定,一般情况下都是事前约定,当然该股东的所有继承人对事后约定认可也是可以的。本案中《股票管理暂行规定》是在张锦去世后的第三天通过,系事后约定,且张锦的继承人不认可。此外,根据《公司法》第三十七条第六款规定:“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”系股东会的职权。本案中《股票管理暂行规定》中第三条属于对公司利润的再分配处置的范畴,应由股东会议审议批准,但涉案的股票管理暂行规定仅由被告公司董事会决议通过就实施,并无经过股东会议审议批准这一程序,违反了法律规定,故此该股票管理暂行规定不应对张锦的继承人产生约束力。
律师建议
针对于股东去世之后的股权归属问题,建议企业应当提前做好规定、提前进行约定;无论回购、现有股东可优先受让,还是限制继承人股权范围、保留分红权等方面,均可以进行详细的约定。
针对本案中,食品公司在股东去世3日后即做出这样的规定,势必会让其他的股东寒心,不利于企业的长期发展,得不偿失!
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