联动银行投资

投贷联动的监管制度框架

投贷联动

党的十八届五中全会通过的“十三五”规划建议中，提出了“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展新理念，这是指引我国未来经济社会发展的基本方略。投贷联动本质上是解决科技型中小企业融资难的创新融资形式，是符合金融支持“科技创新驱动转型发展”政策要求的积极举措，也是银行业在依法合规前提下推进综合化经营，实现自身转型发展的重要突破口。2015年3月，国务院发布《关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》提出，选择符合条件的银行业金融机构，探索试点投贷联动业务，完善商业银行相关法律。2016年银监会年度工作会议提出，“制定科技创新创业企业投贷联动试点指导意见，允许有条件的银行设立子公司从事科技创新创业企业投资，用投资收益对冲贷款风险损失，报国务院批准后，优选有意愿的创新区进行试点。”

尽管在实践层面，我国部分银行业金融机构自2009年起就开始尝试投贷联动业务，但一方面受现行法律和监管规定对银行投资领域的限制，投贷联动业务只能以绕行方式变通开展，合规成本较高；另一方面银行与创投机构的风险文化、运作规则不可避免存在冲突，导致当前投贷联动总体上仍处于市场自发弱联动状态。因此，当前亟需细化投贷联动业务发展与监管的基本思路，尽快出台相应试点办法，按照“风险隔离、定向试点、专业经营、风险抵补”的基本原则，明确监管制度框架，以此推动投贷联动业务可持续发展，在风险总体可控前提下支持大众创业万众创新。

一、我国商业银行从事股权投资的法律和监管障碍

在我国现行分业经营、分业监管的金融监管格局下，商业银行从事股权投资面临来自法律和监管规则方面的约束和限制。具体而言，在法律层面，2015年修订的《商业银行法》第四十三条规定，商业银行在境内“不得向非银行金融机构和企业投资”，但国家另有规定的除外。在规章和规范性文件层面，一是人民银行1996年颁布的《贷款通则》第二十条“对借款人的限制”规定，“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。二是银监会2007年发布的《关于严禁银行业金融机构违规投资参股非金融企（事）业或项目的通知》（银监办发﹝2007﹞234号）再次强调，“除国家另有规定外，各银行业金融机构及其境外子银行不得以任何形式向非金融企（事）业或项目投资。”三是银监会2009年发布的《关于进一步规范商业银行理财业务投资管理有关问题的通知》第十九条规定，“理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份”。四是银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资。”

二、商业银行现有投贷联动业务模式比较

就合作形式而言，主要分为两种：一是银行与外部创投机构开展投贷联动合作。其优点是政策限制少、适用性强。最主要的缺点是投贷联动模式以“投资回报补偿贷款风险”的收益无法留在商业银行内部。同时两类独立的机构在风险文化、经营理念和激励机制方面差异很大，很难建立符合激励相容原则的利益共同体，致使联动效率低、协调成本高。二是银行集团内部投贷联动。目前的主要做法是通过银行境外子公司在境内创业投资管理公司，间接持有被投资企业股权。其优点是可以实现投贷联动收益银行集团内部化，同时决策链条短、沟通成本低。但因为需要借道境外子公司，也非最直接的方式，同时其适用范围限于获准设立境外子公司的大型银行和少数全国性股份制银行，对多数中小银行不具可操作性。近期讨论较多的是允许银行在境内设立股权投资公司。与前者相比，这种投资模式在实现投贷联动收益内部化目标的同时，投资方式更直接且适用范围更广。而且设立子公司属于间接持有企业股权，不违背《商业银行法》第四十三条的规定，建议作为下一步投贷联动业务推进的主要模式考虑。

三、商业银行投贷联动业务监管的基本原则

当前投贷联动的产生和兴起具有经济合理性，要实现安全、稳健发展离不开法律和监管制度安排的必要控制。我国投贷联动的实质是商业银行业务最优边界的向外拓展，必须把握好效率提升和金融稳定的平衡，既要发挥范围经济和业务协同效应的持久动力，实现金融更有效地为创业创新服务，又能防范金融风险的交叉传染和利益冲突。有鉴于此，投贷联动业务发展与监管应遵循如下原则：

一是坚持定向试点，审慎推进。从国际实践看，能成功为初创期科技企业提供投贷联动服务的，只是少数具有专属优势的银行。以业界最为著名的美国硅谷银行为例，其成立以来只做四个专长领域的业务，截止2014年末资产规模仅为1000亿元人民币。因此投贷联动市场虽然前景可期，但属于小众市场，当前尤其要避免银行业金融机构不论是否具备服务条件，一哄而上，为此需要严把准入关。二是秉持专业经营原则。投贷联动业务小而专，专而新，需要银行推进机制创新，落实专业化经营。上海银监局2015年9月发布的《关于上海银行业提高专业化经营和风险管理水平进一步支持科技创新的指导意见》提出了推进“创投型”信贷机制创新支持科技型中小企业的“六专”原则，即专营的组织架构体系、专业的经营管理团队、专用的风险管理制度和技术手段、专门的管理信息系统、专项的激励考核机制和专属的客户信贷“新三查”标准，可以作为有益的借鉴。三是坚持风险补偿原则。投贷联动的核心是将股权投资机构的专业化投资与银行的信贷支持有序对接，并以投资成功后的股权回报或权证增值收入覆盖科技创新型企业的高风险。商业银行资金主要源自存款人，要落实《商业银行法》保护存款人利益的原则规定，在投贷联动业务中必须坚持以贷为本，以投补贷。四是落实风险隔离，有效管控风险。坚持集团混业、法人分业，在将信贷流程与投资流程有机结合、协同开展的同时，既要建立有效的防火墙机制，实现投与贷的实质意义分离；同时要设立有风险隔离机制的事业部制科技信贷业务经营单元，专门为科技型小微企业提供信贷融资支持，实现单独管理。

四、商业银行投贷联动监管的制度安排

（一）审慎设定试点条件

优先选择公司治理完善、风险管理能力强、监管评级较高的银行参与试点。入选银行应有符合自身发展战略的投贷联动业务规划、行业领先的科技金融服务能力、熟悉科技金融运营经验的团队和专才。股权投资公司应以银行自有资金入股，借鉴美国沃尔克规则的相关规定，入股总额不得超过银行核心资本的3%，并须在银行计算资本充足率时扣减。试点期间，银行股权投资子公司暂不设立分支机构，可以借助母行的网点并运用互联网+技术获取客户，待试点成熟推广后可在科技企业集中的高新技术园区设立分支机构。对科技信贷事业部，可以考虑由监管部门单独核发金融许可证，按照银行专营机构监管，贷款用途限定于科技企业研发、制造等领域，不得挤占挪用。

此外，由于科技企业集聚的特点，建议监管部门可先明确在北京、上海、深圳、苏州、天津、武汉、成都等科技金融资源集聚的地区试点，待经验成熟后再在更大区域范围推动投贷联动。

（二）落实风险隔离实现投贷联动

对符合条件的银行，允许其设立子公司从事科技企业股权投资，设立科技信贷专营事业部专司科技信贷。发挥银行集团内部协同优势，股权投资及早介入，适时退出，债权融资及时跟进，持续扶持，以投资收益弥补信贷业务损失。投资子公司和科技信贷事业部主要服务对象为参与试点高新区内获得“高新技术企业证书”的企业。遵循风险隔离原则，股权投资公司与母行建立防火墙，科技信贷业务与银行其他业务相分离，实现单列管理、单独核算。股权投资公司和信贷专营事业部应各自独立审核投资、信贷项目，遵循市场化原则合作，避免风险传递和利益输送。

（三）适度风险容忍落实合并监管

科技投资子公司资金来源除股东出资外，还可包括本行私人银行客户、高净值客户理财资金、定向发行的中长期债券等，资金运用主要作为财务投资者对初创期、成长期科技创新企业进行股权投资或配合科技信贷事业部贷款业务获得认股权证，在企业进入成熟期后适时退出实现收益。为避免风险过度集中，可对单家企业投资额占股权投资公司净资产的比重和占所投企业股本的比重设置上限。科技信贷事业部通过内部资金转移定价机制筹集资金，探索切合轻资产型科技创新企业的信贷评估标准，改变长期形成的基于抵质押物的风险管控模式，鼓励贷款模式创新。同时，适度提高科技信贷不良容忍度，试点期间与投资收益对冲后的不良贷款率可以比普通企业高2-3个百分点。同时对银行科技金融服务实行投贷合并监管监测，将股权投资公司和科技信贷事业部的主要经营指标合并监控，力求全面评价银行科技金融服务的覆盖面和有效性，对投资、信贷业务人员不以单个项目而是以一定时期内的整体业务状况进行考核，落实尽职免责。

（四）做好市场退出机制安排

鉴于科技型企业风险较高，应当未雨绸缪，做好试点失败时的市场退出机制安排预案。在银行股权投资子公司、信贷事业部成立之初，银行就应提出相应的市场退出预案提交监管部门审核。实际经营中，可以考虑，如果科技信贷事业部的不良贷款率与所投资子公司的投资收益对冲后仍然较长时间（如连续2年）超过8%，该银行就应当退出试点，撤销相关机构，并承担市场退出的责任，组织开展撤销清算工作，按市场化原则处置有关资产负债。

此外，从实施进程看，在试点方案实施1-2年后，建议组织外部专家对投贷联动试点情况开展第三方评估，根据政策实施的评估结果考虑是否扩大试点。

本文来源：FLR金融监管

作者：王刚、尹亭、陈文君

本文发表于《中国金融》2016年第5期。